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Comment modifier les statuts d'une SAS ?

Sofia El Allaki
Sofia El Allaki Diplômée d'un Master II en Droit des affaires Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

La société par actions simplifiée (SAS) a l'avantage d'offrir une grande souplesse de fonctionnement. La vocation des statuts est justement de délimiter l'organisation de l'entreprise. Ils définissent les règles régissant les rapports entre les actionnaires et vis-à-vis des tiers. Rédigés lors de la constitution de la société, il est possible de les mettre à jour ultérieurement. Dans cet article, découvrez la procédure à suivre pour modifier les statuts d'une SAS

 

 

Quand modifier les statuts d'une SAS ?

 

Au cours de la vie d'une SAS, plusieurs évènements peuvent conduire à une modification des statuts :

 

L'ensemble de ces éléments font partie de l'identité de la société. De ce fait, tout changement entraîne la modification des statuts. Il est nécessaire de rectifier les statuts d'une SAS dans un autre cas de figure : l'une des informations n'est plus à jour.

Cette démarche permet d'adapter les dispositions statutaires aux évolutions ayant une influence sur l'entreprise. Ainsi, les statuts restent le reflet exact de l'activité, de l'organisation et du fonctionnement de la société.

 

✏️ À noter :
Si un changement survient, il est essentiel de réagir rapidement. En effet, ne pas mettre à jour les statuts expose la société à des risques juridiques. Les modifications sont opposables aux yeux des tiers seulement si elles figurent dans les dispositions statutaires. Pour bien comprendre, prenons l'exemple de l'évolution de l'objet social. En cas de sinistre, la SAS n'est pas couverte si elle exerce une activité alors qu'elle n'est pas en droit de le faire. Si son objet social avait été mis à jour, elle n'aurait pas eu de problèmes avec l'assurance.

 

Les étapes de la procédure de modification des statuts d'une SAS

 

La modification des statuts de SAS passe par plusieurs étapes.

 

Consultation des associés

 

Dans les statuts, certaines mises à jour nécessitent la réunion des associés, le plus souvent en assemblée générale. Ces derniers votent et approuvent collectivement les  modifications, selon les règles prévues : 

  • Quel est l'organe habilité à statuer la décision ? Il peut s'agir du conseil de direction ou de l'assemblée générale.
  • Quel est le nombre de voix exigé ? Par exemple, la majorité classique (50 %), la majorité des 2/3, la majorité des 3/4, etc.
  • Quel est le quorum imposé, si la décision est prise en assemblée générale ?

 

✏️ À noter :
Dans le cas où les statuts ne précisent aucune condition, l'accord unanime des actionnaires est nécessaire. 

Dans tous les cas, le choix des associés doit être retranscrit dans un procès-verbal.

 

Publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales

 

Toutes les modifications statutaires doivent être publiées sous la forme d’un avis au sein d'un journal d’annonces légales (JAL) ou d'un service de presse en ligne (SPEL). Vous devez choisir un support d'annonces légales du département où est situé le siège social de la société. Une fois les statuts de la SAS modifiés, vous disposez d'un mois pour procéder à la publication.

L’avis de modification doit être signé par le représentant légal de la SAS ou le notaire l’ayant rédigé. Il doit comporter les mentions suivantes :

  • La raison sociale ou la dénomination sociale (avec le sigle, si la SAS en possède un) ;
  • La forme juridique de la SAS (société par actions simplifiée) ;
  • Le montant du capital social de la SAS ;
  • L'adresse du siège de la SAS ;
  • L'objet social ;
  • Le lieu et le numéro d'immatriculation au RCS de la SAS ;
  • La décision ou le procès-verbal de l'AG, daté et signé ;
  • L’indication des modifications intervenues.

 

Derrière cette publication, l’objectif est de prévenir les tiers ainsi que les partenaires de la SAS des modifications apportées aux statuts.  

 

✏️ À noter :
Une fois l'avis diffusé, vous recevez une attestation de parution. Conservez-la bien, elle vous sera utile à l'étape suivante. 

 

Dépôt d’un dossier sur le guichet unique

 

Dernière étape pour modifier les statuts d'une SAS : effectuer une déclaration sur le site web du guichet des formalités des entreprises. Vous disposez d'un délai d'un mois pour le faire.

Vous n'avez pas besoin de demander une insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Elle est réalisée de manière automatique. Cette dernière rend la mise à jour des dispositions statutaires opposable aux tiers. 

Lors de la déclaration sur le guichet unique, vous devez joindre les pièces suivantes :

  • Une copie du procès-verbal ayant décidé de l'adaptation des statuts ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour. Il se doit d'être daté et certifié conforme à l'original par le président de la SAS ;
  • L'attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (JAL ou SPEL). 

 

Dans le cas où la mise à jour des statuts engendre un changement de bénéficiaires effectifs, vous devez le déclarer sur le guichet des formalités. Pour rappel, un bénéficiaire effectif est la ou les associés personnes physiques contrôlant la SAS. Elles possèdent : 

  • Directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou du capital de la société ;
  • Un pouvoir de contrôle sur l'entreprise par tout autre moyen.

 

💡Actualité : le Guichet des formalités des entreprises


A compter du 1er janvier 2023, vos démarches de création, modification ou cessation d'activité doivent être réalisées sur le
Guichet unique. Vous êtes obligé d'utiliser ce site, peu importe votre forme juridique ou votre domaine d'activité. Il a été créé à la suite de la suppression des six réseaux de centres de formalités des entreprises (CFE). Leur gestion était assurée par : 

  • Les chambres de commerce et d’industrie ;
  • Les chambres de métiers et de l’artisanat ;
  • Les chambres d’agriculture ;
  • Les greffes ;
  • Les URSSAF ;
  • Les services des impôts des entreprises (SIE).

 

Modifier les statuts ou faire un pacte d'associés ?

 

Le pacte d’associés (également appelé pacte d’actionnaires) est un contrat extra-statutaire venant compléter des statuts. Il est souvent utilisé par les principaux associés pour gérer leurs relations. Il permet notamment :

  • De gérer les modalités d’entrée ou de sortie des associés ;
  • De fixer les conditions de vente et de cession des actions ;
  • D’organiser la gouvernance de la société.

Ce contrat confidentiel a l'avantage de ne pas avoir à être publié.

En cas de modification de l’une des clauses contenues dans le pacte d’associés, les associés concernés ne sont pas tenus d'informer le public ou les autres associés. Ce n'est évidemment pas le cas pour les statuts, comme nous l'avons précisé plus haut.

De fait, le pacte d’associés allège considérablement les formalités liées à la modification de mentions. Pour gagner du temps et éviter certains blocages dans les prises de décision, il peut s’avérer judicieux de faire figurer des dispositions dans le pacte plutôt que dans les statuts. Ainsi, certaines décisions, parfois mineures, peuvent être prises sans requérir l’unanimité des associés. 

 

✏️ À noter :
Au sein d'un pacte d'actionnaires, les principales clauses liées aux mouvements de titres sont : la clause de préemption, la clause d'agrément, le plafonnement des participations, le droit de suite et la clause d'inaliénabilité. D'autres clauses portent sur le fonctionnement de la société comme la répartition du résultat ou l'engagement de non-concurrence.

 

La SAS séduit bon nombre d’entrepreneurs en quête de souplesse et de liberté. C’est un avantage, mais aussi un inconvénient. Trop de liberté peut être source de risques. Il est fréquent que des clauses capitales soient omises dans la rédaction des statuts ou du pacte. Cela peut entraîner des situations de blocages, dont les conséquences peuvent être dramatiques pour la survie de la société. 

Les statuts constituent la base et le socle juridiques de votre société. Leur rédaction ne doit pas être négligée. Elle conditionne la réussite future et le développement de votre activité. C’est la raison pour laquelle il est recommandé d’être accompagné par un professionnel, avocat en droit des affaires. Celui-ci pourra vous aiguiller dans la rédaction des clauses, mais aussi vous conseiller sur les choix stratégiques à opérer pour assurer la sécurité de votre société. Il représente un gage de sérieux et de crédibilité aux yeux de vos clients et partenaires. 

 

Statuts constitutifs  Pacte d'associés 
  • Document public qui s'applique aux associés et aux tiers 
  • Modification complexe : accord des associés en AG, réalisation de formalités légales
  • Document confidentiel qui ne lie que ses signataires
  • Modification simple au moyen d'un avenant 
  • Possible de mettre en place des clauses applicables à seulement quelques associés ou des clauses limitées dans le temps
 
✍️ En résumé :
  • Plusieurs évènements au cours de la vie de la SAS peuvent conduire à une modification des statuts : changement d'objet social, d'adresse, de dirigeant, etc.
  • La mise à jour des statuts d'une SAS passe par plusieurs étapes : consultation des associés, publication d'une annonce légale, dépôt d'un dossier sur le guichet unique. 
  • Pour éviter ce formalisme, il est possible d'inscrire certains éléments non pas dans les statuts, mais dans un pacte d'associés. Ainsi, en cas de modification, seul ce pacte doit être mis à jour.
  • Le pacte d'actionnaires n'est pas opposable aux tiers. Par conséquent, sa force juridique est inférieure à celle des statuts de la SAS.

FAQ


  • Trois étapes sont nécessaires pour modifier les statuts : consulter les associés et prendre la décision de modification, publier l'avis de modification dans un journal d'annonces légales, déposer un dossier au guichet unique des formalités.


  • Les statuts d'une SAS peuvent être modifiés dans plusieurs cas : changement de dénomination social, d'objet social, de président ; transfert de siège social ; fusion d'une SAS avec une autre structure, etc.

Sources :

Changement des statuts : Articles R. 210-9 à R. 210-11 du Code de commerce

Entreprendre.service-public.fr, Fiche pratique : Modifier les statuts de la société

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Sofia El Allaki
Ecrit par Sofia El Allaki

Diplômée d'un Master II en Droit des affaires de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, Sofia a travaillé en cabinet d'avocats et en Maison d'édition juridique. Après avoir développé sa plume et ses compétences en édito, elle rejoint une agence de production de contenus parisienne en tant que Content manager senior, puis Account manager director. Aujourd'hui, elle est responsable contenu.

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