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    CONSULTATION AVOCAT EN 24H > CONSULTATION AVOCAT EN 24H > Modification statuts SAS : les étapes de la procédure

    La procédure de modification des statuts d'une SAS

    Gestion d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    La Société par Actions Simplifiée (SAS) a l'avantage d'offrir une grande souplesse de fonctionnement. Bien que les modifications en soient facilitées, il n'en demeure pas moins que celles-ci s'accompagnent de formalités.

    Maître Sabine Hossenbaccus, avocate spécialisée en droit des affaires fait le point sur ces formalités à respecter.

    Sabine Hossenbaccus L'auteur - Me Sabine Hossenbaccus, avocat à la Cour, inscrit au barreau de Paris, a développé de solides compétences en conseil en entreprise. Elle nous livre ici ses conseils et des exemples tirés de son expérience professionnelle sur la levée de fonds, mais aussi sur la Lettre d'intention et le Term-sheet : deux documents qui revêtent une importance considérable dans cette procédure. C’est la raison pour laquelle nous prévoyons un passage dédié à ce sujet, avec les recommandations de Me Hossenbaccus pour ne pas vous tromper.
    1. Les causes de modification des statuts d'une SAS
    2. Les étapes de la procédure de modification des statuts d'une SAS
    3. Modifier les statuts ou faire un pacte d'associés ?

    Besoin d'accompagnement pour modifier les statuts de votre SAS ? Contactez Me Sabine Hossenbaccus

    Les causes de la modification des statuts d’une société par action simplifiée (SAS)

    Plusieurs évènements au cours de la vie de la société peuvent conduire à une modification des statuts de la SAS. Principalement s’il s’agit d’un évènement qui a un impact direct sur une mention obligatoire dans ses statuts. Nous citons à titre d'exemple :

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    Les étapes de la procédure de modification des statuts d'une SAS

    La modification des statuts de SAS passe par plusieurs étapes à savoir :

    1- La consultation et l’accord des associés

    Dans les statuts, certaines modifications nécessitent la réunion des associés souvent en assemblée générale afin que ces derniers décident collectivement des éventuelles modifications selon les règles de majorité définies préalablement par leur soin dans les statuts. La décision finale de modification fait l’objet de la rédaction d’un procès-verbal qui sera publié dans un journal d’annonces légales (JAL).

    2- Publier l’avis de modification dans le journal d’annonces légales

    Certaines modifications statutaires en particulier les mentions obligatoires pour l’immatriculation de la SAS devront être publiées sous forme d’un avis de modification au journal d’annonces légales (JAL) dans le département où se situe le siège social de la société, et ce au plus tard un mois après la modification.

    L’avis de publication doit être signé par le représentant légal de la SAS ou par le notaire qui l’a rédigé et doit comporter les mentions suivantes :

    • la raison sociale ou dénomination sociale (suivie du sigle si la SAS en dispose un) ;
    • la forme juridique de la SAS (société par actions simplifiée) ;
    • le montant du capital social de la SAS ;
    • l'adresse du siège de la SAS ;
    • le lieu et numéro d'immatriculation au RCS de la SAS ;
    • l’indication de l'origine de la modification (décision, assemblée générale...) et sa date ;
    • l’indication des modifications intervenues (le cas échéant mises en regard des anciennes mentions).

    L’objectif derrière cette publication est de prévenir les tiers ainsi que les partenaires de la SAS des modifications structurelles apportées aux statuts. La publication des autres modifications (hors mentions obligatoires) dans le journal d’annonce légale n’est pas obligatoire.

    Comment modifier les statuts de sa SAS ?

    3- Le dépôt d’un dossier au tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises

    Il est également important d’effectuer un dépôt des actes modificatifs au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au Greffe du Tribunal de Commerce en fonction de deux situations :

    • la modification des statuts de la SAS nécessite une inscription modificative au RCS principalement lorsqu'il s’agit de changements liés à la forme de la société, au montant du capital social ou à sa dénomination sociale. Dans ce cas il est important de présenter il est important de présenter l’exemplaire de l’acte modificatif avec le dossier d'inscription au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Ce dernier le fera ensuite suivre au tribunal de commerce.
    • à l’inverse, si la modification des statuts ne nécessite pas une inscription modificative au RCS, l’acte modificatif doit dans ce cas être déposé directement au greffe du tribunal de commerce compétent.

    Dans les deux cas, l'acte modificatif doit être accompagné des documents suivants :

    • un exemplaire de la dernière version des statuts datés et certifiés conforme à l'original par le représentant légal ;
    • l'attestation de parution ou de l'avis paru dans le Journal d’Annonces Légales (JAL) ;
    • un exemplaire certifié du procès-verbal de la décision de modification ;
    • le formulaire M2 cerfa n°11682*03 rempli et signé (pour les modifications liées à la forme juridique, la dénomination sociale, le capital social, le transfert du siège social, etc.) ;
    • le formulaire M3 cerfa n°11683*02 rempli et signé (pour les modifications relatives aux dirigeants et aux organes de direction, surveillance et contrôle de la SAS) ;
    • un chèque pour le règlement des formalités (frais de greffe, etc.) ;

    La modification des statuts doit également être publiée au BODACC si l’associé unique, personne physique de la SAS est le seul à assumer la direction de la société.

    La SAS reçoit en fin de procédure le nouveau Kbis.

    Modifier les statuts ou faire un pacte d'associés ?

    Le pacte d’associés (également appelé pacte d’actionnaires) est un contrat extra-statutaire qui vient en complément des statuts. Il est souvent utilisé par les principaux associés pour gérer leurs relations. Il permet notamment :

    • de gérer les conditions d’entrées, de vie et de sortie des associés ;
    • de fixer les conditions de vente et de cession des actions ;
    • d’organiser la gouvernance.

    C’est un contrat confidentiel qui a l'avantage de ne pas avoir à être publié.

    En cas de modification de l’une des clauses contenues dans le pacte d’associés, les associés concernés par cet acte ne sont pas tenus de publier ou d'informer le public ou les autres associés d’une telle modification. Ce n'est évidemment pas le cas s'il s'agit de la modification d'une ou de plusieurs mentions obligatoires dans les statuts comme nous l’avons précisé plus haut.

    De fait, le pacte d’associés allège considérablement les formalités liées à la modification de certaines mentions présentent dans le pacte. Pour un gain de temps et pour éviter certains blocages dans les prises de décisions, il peut s’avérer avantageux de faire figurer certaines mentions dans le pacte plutôt que dans les statuts. Ainsi, certaines décisions, parfois mineures, pourront être prises sans requérir l’unanimité des associés. 

    La SAS séduit nombre d’entrepreneurs pour cette souplesse et cette liberté laissée aux associés dans l’organisation et la gestion de la société. C’est un avantage mais aussi un inconvénient. Trop de liberté peut être source de risques. Il est fréquent que des clauses capitales soient omises dans la rédaction de statuts ou du pacte, entraînant des situations de blocages, dont les conséquences peuvent être dramatiques pour la survie de la société. 

    Les statuts constituent la base et le socle juridique de votre société. Cette étape ne doit pas être négligée. Elle conditionne la réussite future et le développement de votre société. C’est la raison pour laquelle il est recommandé d’être accompagné par un professionnel, avocat en droit des affaires. Celui-ci pourra vous accompagner dans la rédaction de votre documentation juridique, gage de sérieux et de crédibilité aux yeux de vos clients et partenaires, mais aussi vous conseiller sur les choix stratégiques à opérer pour assurer la sécurité de votre société.

    Procédez à la modification des statuts de votre SAS  Je lance la procédure

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      Me Sabine Hossenbaccus
      A propos de Me Sabine Hossenbaccus

      Sabine Hossenbaccus est avocat à la Cour, inscrit au barreau de Paris, a développé de solides compétences en conseil en entreprise pour un service sur mesure en France et en Outre-mer. Elle intervient au profit de PME et PMI et de leurs actionnaires, au profit des acteurs du Capital Investissement (au titre des opérations d'investissement, de suivi, de cession de leurs participations...) dans la mise en oeuvre d'opérations spécifiques intéressant les entreprises ou groupes d'entreprises (restructurations, contrôles fiscaux, joint ventures...) et dans toutes les étapes de développement de ces sociétés. Elle conseille ses clients dans un grand nombre de dossiers en droit des sociétés, fiscalité, droit commercial, domaines dans lesquels elle a acquis une très forte notoriété valorisée et reconnue par ses pairs. Forte de son expérience passée, elle met à profit son réseau professionnel pour défendre les cas juridiques complexes et pour faire valoir l'intérêt premier de ses clients. Elle assiste ses clients en français et en anglais.

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