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Modification des statuts de SCI suite à une cession de parts

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Vous pouvez être amené à modifier les statuts d’une société civile immobilière (SCI) pour différentes raisons comme le changement de dénomination sociale, le changement de siège social de la SCl, de capital social, d’objet social, mais également en cas de cession des parts de la SCI.

Ce qui nous intéresse est le cas de la cession des parts de la SCI qui peut intervenir dans différentes situations. Vous pouvez vouloir quitter la SCI, faire entrer de nouveaux associés ou bien céder vos parts à vos enfants.

Sachez que la procédure de modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts nécessite le respect de plusieurs étapes et représente un certain coût.

  1. La cession de parts sociales en SCI
  2. Le prix de vente des parts sociales
  3. L'imposition de la plus-value de cession de parts sociales
  4. Les formalités de la modification de statuts suite à la cession de parts sociales d'une SCI

LA CESSION DE PARTS SOCIALES EN SCI

La SCI est souvent utilisée dans un cadre familial. Dans cette situation, plus qu'une autre, vous ne voulez pas que n’importe qui puisse devenir associé. C'est la raison pour laquelle la cession des parts sociales d’une SCI doit être encadrée par les modalités prévues dans les statuts, grâce notamment à une clause d’agrément, cela signifie qu'il faudra le consentement unanime des autres associés. Cependant, les statuts peuvent prévoir une simple majorité. La plupart du temps, il faudra donc la consultation des associés notamment lors d’une assemblée générale.

A noter : La plupart du temps, les cessions de parts sociales entre associés, à votre conjoint, à votre ascendant ou descendant, ne sont pas soumises à la procédure d’agrément, sauf dispositions contraires dans les statuts.

Dès que vous souhaitez vendre, vous devrez notifier votre projet au gérant et aux autres associés pour qu’ils se prononcent sur l’agrément.

Attention : Si les associés ne répondent pas à la demande d’agrément dans les 6 mois, cela vaut acceptation.

Si vos associés refusent de donner l’agrément, ils ont 6 mois pour racheter ou faire racheter vos parts sociales.

La cession de parts sociales devra faire l’objet d’un écrit signifié à la SCI par acte d’huissier ou par acte notarié avec intervention de la SCI pour acceptation. Elle devra également être déposée au greffe du tribunal de commerce pour être opposable aux tiers.

LE PRIX DE VENTE DES PARTS SOCIALES de SCI

La méthode d’évaluation de la valeur des parts est libre. Cependant, il est possible de prévoir une méthode de détermination du prix à l’avance dans les statuts.

La plupart du temps, il faudra prendre en compte l’ensemble des actifs de la SCI, diminué des dettes pour obtenir la valeur de l’actif net. Ensuite, il suffit de diviser l’actif net par le nombre de parts de la SCI pour obtenir un prix par part sociale.

Une décote peut alors être appliquée à la valeur obtenue : entre 5% et 20 % selon le nombre de parts vendues.

Imaginons que votre SCI ait un capital social de 100 000 € réparti en 100 parts de 1 000 € chacune. Depuis, elle a fait l’acquisition d’un bien immobilier d’une valeur de 1 000 000 € avec un prêt où il reste 700 000 € à rembourser. La SCI a une trésorerie de 50 000 €. Dans ce cas, l’actif net est composé du bien immobilier et de la trésorerie moins les dettes, c’est-à-dire : 1 000 000 + 50 000 - 700 000 = 350 000 €. Alors la valeur d’une part sera : 350 000 / 1 000 = 350 €.

Si les associés choisissent d'établir une décote de 20 %, la valeur d’une part cédée est de 280 €.

Si vous n’êtes pas d’accord sur le prix de vente des parts sociales, un expert sera désigné par le président du tribunal de commerce.

A noter : Si le prix n’est pas juste, l’administration fiscale peut le contester.

Dans le cas d’une donation de parts à un enfant, notamment, pour transmettre votre patrimoine avant la succession, vous profitez de certains avantages. Il existe un abattement de 100 000 € tous les 15 ans sur les donations à un enfant. Cela concerne aussi la cession de parts sociales à titre gratuit (donation).

L'IMPOSITION DE LA PLUS-VALUE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

Pour un associé, personne physique

La plus-value de cession de parts sociales correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition. Cette plus-value est imposée au taux de 19 %.

A noter : La plus-value est également sujette aux prélèvements sociaux.

Si vous détenez les parts depuis plusieurs années, vous pouvez profiter d’une exonération.

Par exemple, vous êtes exonéré d’impôt sur le revenu (IR) sur la plus-value si vous détenez les parts depuis plus de 22 ans. Pour profiter d’une exonération des prélèvements sociaux, vous devez avoir les parts depuis plus de 30 ans.

Sachez qu’avant ces deux durées, vous pouvez profiter d’une exonération partielle. Une taxe additionnelle est prévue pour les plus-values de plus de 50 000 €.

Attention : Si la SCI est à l’impôt sur les sociétés (IS), il faut prendre en compte le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Pour un associé, personne morale

Si vous êtes soumis à l’IR, votre imposition de la plus-value dépend également de la durée de détention des parts.

Imaginons que vous avez les parts depuis moins de 2 ans, la plus-value sera à court terme donc elle doit être réintégrée au résultat imposable. Par contre, si vous avez les parts depuis plus de 2 ans, il s’agit d’une plus-value nette à long terme qui est imposée au taux de 12,8 % et aux prélèvements sociaux de 17,2 %.

Si vous êtes soumis à l’IS, le régime est identique si vous avez les parts depuis moins de 2 ans. Par contre, si vous détenez les parts depuis plus de 2 ans, la plus-value est exonérée, néanmoins vous devez quand même réintégrer à votre résultat imposable une quote-part de 12 % de la plus-value.

SCI : modifier ses statuts en cas de cession de parts

LES FORMALITÉS DE LA MODIFICATION DE STATUTS SUITE À LA CESSION DES PARTS SOCIALES D'UNE SCI

Le projet de cession de parts sociales et la demande d’agrément doivent être notifiés à la SCI et aux associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Une assemblée générale extraordinaire doit être tenue selon les conditions prévues dans les statuts pour une modification de statuts. Vous devrez alors rédiger un procès-verbal de la décision de cession des associés. Il sera nécessaire de faire apparaître la nouvelle répartition du capital social dans les statuts. Ensuite, vous devez faire enregistrer la modification auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) avec l’acte de cession, la copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire et une copie des statuts modifiés. Il faudra aussi régler les frais de greffe d’environ 80 € lors du dépôt des documents.

La rédaction de l'acte de cession des parts sociales de la SCI

Il est important de bien veiller à la rédaction de l’acte de cession des parts de la SCI, il doit contenir certaines mentions qu’il soit fait par un acte sous seing privé (un écrit signé par les parties) ou par un acte notarié notamment l’identité du vendeur et de l’acheteur.

Vous devez préciser le nombre de parts sociales vendues et leur désignation ainsi que le prix convenu et les modalités de paiement. Il est également nécessaire de détailler les conditions liées à la cession des parts sociales de la SCI. Il doit être fait mention que les associés ont donné leur agrément. Par ailleurs, si le consentement du conjoint à la cession est nécessaire, il doit être stipulé sur l’acte de cession.

L'enregistrement de la cession de parts sociales de la SCI

Une modification de statuts de SCI suite à une cession de parts doit être enregistrée au service des impôts dans le mois qui suit la cession. L’acheteur des parts doit régler les droits d’enregistrement au taux de 5 % du prix de cession des parts sociales.

Attention : vous avez le droit à un abattement de 23 000 € selon le nombre de parts sociales. Imaginons une SCI de 100 parts sociales, l’abattement par part est de 23 000 / 100 = 230 €.

En cas de réunion des parts de la SCI en une seule main

En cas de décès d'un associé ou de cession de parts, il peut arriver que l'ensemble des parts soient réunies en une seule main, c'est à dire qu'un associé récupère toutes les parts de la SCI. Dans ce cas, vous risquez la dissolution de la SCI, et toute personne qui a un intérêt à agir peut saisir le Tribunal de commerce pour demander la dissolution judiciaire de la SCI. Vous disposez tout de même d'un délai d’un an pour rectifier cette situation et trouver un nouvel associé.

A noter : Si les statuts prévoient la dissolution de la SCI en cas de réunion des parts en une seule main, elle sera automatiquement dissoute.

Si vous souhaitez vendre vos parts sociales de SCI, Captain Contrat peut s’occuper pour vous des formalités à remplir. A l’aide de quelques informations, nos experts rédigeront pour vous, demande d’agrément, convocation, procès-verbal ou encore l’acte de cession. Les formalités seront accomplies dans les délais. C’est simple, rapide et efficace !

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    Maxime
    A propos de Maxime

    Après avoir travaillé en finance à l'international puis dans la grande distribution en France, Maxime est devenu dirigeant d'entreprise. En contact avec de nombreux entrepreneurs, sa mission est de simplifier l'accès au droit grâce au numérique et favoriser le développement de l'entrepreneuriat en France.

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