Clause léonine : définition et fonctionnement

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Obtenir un contrat commercial

Sommaire

  1. Qu’est-ce qu’une clause léonine ? 
  2. Comment les éviter ?
  3. Quelles sont les sanctions en cas de clause léonine dans un contrat ? 
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Vous êtes dirigeant d’entreprise et vous vous interrogez sur les clauses pouvant être intégrées dans la rédaction de contrat. Qu’est-ce qu’une clause léonine ? Quel est le caractère abusif d’une clause léonine ? Comment les éviter ? Quelles sont les sanctions en cas de clause léonine dans un contrat ? Captain Contrat vous aide à mieux comprendre.


Qu’est-ce qu’une clause Léonine ? 

 

Une clause contenue dans un contrat ou dans un pacte d’associés est dite Léonine lorsqu’elle libère complètement une des parties à ses obligations en excluant l’autre associé. Autrement dit elle fait totalement supporter à l’autre l’ensemble des charges liées à l’exécution du contrat.

Ainsi une clause léonine est une disposition prévue dans un contrat par laquelle :

  • un avantage excessif et disproportionné est octroyé à l'une des parties ;
  • une inégalité est générée entre les parties en raison de cet avantage excessif.

Cette clause met les parties en situation de déséquilibre significatif l’une de l’autre. Ce genre de clause se retrouve dans divers domaines du droit, droit de la consommation, droit commercial. Mais on la retrouve plus en droit des sociétés. En effet, elle est le plus souvent insérée dans les statuts d’une société, un pacte d’associés.

À noter : un pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires) est une convention extra-statutaire, venant compléter les statuts d’une société, et par laquelle les associés de la société fixent les règles qu’ils choisissent de s’imposer entre eux, en sus des statuts de la société.

Il existe beaucoup de clauses dans des contrats pouvant être qualifiées de Léonine.

Pour exemple :

  • dans les statuts d’une société une clause qui attribue à un associé la totalité des bénéfices et qui l’exonère des pertes ;
  • la clause qui exclut totalement un associé aux bénéfices de la société ;
  • la clause dans une promesse d’achat qui oblige la société à racheter les actions du dirigeant à un prix excessif. Cette clause empêche le libre exercice de sa révocation ad nutum ;
  • la clause dans un contrat de travail qui prévoit que l’employeur peut unilatéralement imposer au salarié une obligation de non-concurrence ;
  • la clause qui impose à une seule partie au contrat la possibilité d’en modifier unilatéralement les termes.

Une clause est ainsi caractérisée comme Léonine dès qu’une seule partie peut imposer sa volonté à l’autre partie.

En droit des sociétés, le régime des clauses abusives est défini à l’article 1844-1 alinéa 2 du Code civil. Selon cet article : « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites».

Ainsi une clause peut être caractérisée comme étant Léonine lorsqu’elle :

  • attribue à un associé la totalité des bénéfices ;
  • exonère un associé de la totalité des pertes ;
  • exclut totalement associé des bénéfices ;
  • met à la charge d’un associé la totalité des pertes.

 

Comment éviter les clauses léonines ? 

 

Pour éviter que les clauses insérées dans votre contrat soient jugées abusives, léonines, il faut que les mesures prévues respectent un équilibre entre les contractants. Les droits octroyés par une clause doivent être proportionnées avec les obligations qui incombent à la partie. La contrepartie d’un droit doit être une obligation. C’est ce qui régit le droit des contrats. En effet, un contrat est un engagement qui crée des obligations entre des parties. En contrepartie celles-ci ont de droits. 

Cependant, toute inégalité entre associés n’est pas forcément jugée abusive. Par exemple, les actions de préférence permettent à certains associés de bénéficier de droits et de prérogatives spécifiques. Ce peuvent être des droits de nature patrimonial, comme des droits de dividende prioritaire ou extra-patrimonial comme un droit de vote double. Ces droits supplémentaires accordés à certains associés ne doivent pas être excessifs. Dans le cas contraire ils deviennent abusifs et peuvent être considérés comme des contrats léonins.

Quelles sont les sanctions en cas de clause léonine dans un contrat ?

 

Toute clause créant une disparité évidente entre les contractants est réputée non écrite. Le caractère abusif d’une clause doit être déterminé par un juge du fond. Le juge du fond doit rechercher l’intention commune des parties et évaluer le déséquilibre dans la relation contractuelle.

Lorsqu’un juge considère que le caractère léonin d’une clause est effectif, celle-ci ne produira aucun effet juridique. Elle est réputée non écrite. Cela signifie que les stipulations contenues dans la clause sont nulles. En revanche cela n‘entraîne pas la nullité du contrat.

À noter : si la clause léonine est statutaire, les juges peuvent décider de l’annulation des statuts. Cela entraînera la dissolution judiciaire de la société.

En jurisprudence, l’appréciation des clauses léonines est faite avec une certaine souplesse. En effet, ces clauses sont souvent dissimulées. On les retrouve fréquemment dans les promesses unilatérales d’achat à prix minimum garanti. Ceci signifie que le bénéficiaire va pouvoir vendre ses titres à un prix plus élevé que le prix réel. Si ses titres perdent de la valeur par rapport au moment où il les a achetés, il ne supportera pas cette perte.

Il est exonéré de la contribution aux pertes.

Pour être considérée comme valable, une promesse d’achat à prix minimum garanti doit contenir un prix de cession des titres déterminé ou déterminable. En outre, sa validité va dépendre de l’identité du bénéficiaire. Ainsi, si le bénéficiaire, à cause du caractère léonin du contrat conclu, n’est pas un véritable associé assumant les risques du contrat de société, la promesse peut être invalidée.

Lorsque vous rédigez des clauses dans un contrat, vous devez bien vous interroger sur les conséquences de celles-ci. Afin d’éviter de vous retrouver avec des clauses jugées Léonines, Captain Contrat vous accompagne dans le choix et la rédaction de vos contrats commerciaux

Maxime

Écrit par

Maxime

Après avoir travaillé en finance à l'international puis dans la grande distribution en France, Maxime est devenu dirigeant d'entreprise. En contact avec de nombreux entrepreneurs, sa mission est de simplifier l'accès au droit grâce au numérique et favoriser le développement de l'entrepreneuriat en France.

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