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Le contrat de vente international

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Me Marc Berberian
Écrit par Me Marc Berberian
Droit du numérique
Droit commercial
Maître Marc Berberian accompagne et conseille ses clients dans la création, le développement de leurs entreprises, et l’audit, la négociation et la rédaction de leurs contrats commerciaux en matière notamment de franchise, licence et distribution.
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Vous êtes dirigeant d’entreprise et vous envisagez de développer vos relations commerciales à l’international ? Vous êtes sur le point de conclure un contrat de vente international et vous souhaitez connaître les règles incontournables le concernant ? 

Me Marc Berberian, avocat en droit international et européen, revient pour vous sur les règles incontournables du contrat de vente international. 

 

1/ Notion : qu’est ce qu’un contrat de vente international ?

 

Selon l’article 1582 du Code civil, le contrat de vente est une convention par laquelle une partie s’engage à livrer une chose et l’autre à la payer. Le contrat de vente est donc un contrat permettant un transfert de propriété en échange du paiement d’un prix. Le contrat de vente est un contrat extrêmement commun qui se réalise très souvent dans un contexte international. 

Un contrat de vente est considéré comme international dès lors qu’il présente au moins un élément d’extranéité, c'est-à-dire un élément qui le lie avec un ordre juridique étranger. Cela peut se manifester par la nationalité étrangère de la partie avec laquelle on contracte ou sa domiciliation dans un autre pays par exemple. 

 

2/ Quels sont les grands principes juridiques concernant le contrat de vente international ? 

 

Les parties sont par principe libres de choisir la loi qui aura vocation à s’appliquer à leurs rapports contractuels. 

Pour faciliter les échanges commerciaux internationaux, certaines conventions internationales ont été signées entre les Etats de manière à établir des règles juridiques homogènes visant à encadrer la vie juridique du contrat. Ainsi, les parties à un contrat de vente n’ayant pas formellement prévu dans le contrat la loi nationale d’un pays pour régir leur relation contractuelle, peuvent se soumettre aux règles établies par la convention internationale. Cela permet une certaine prévisibilité. 

C’est en particulier le cas de la convention de Vienne sur la vente internationale de marchandise (CVIM) du 11 avril 1980. Celle-ci érige des règles matérielles permettant une application uniforme à différents types de contrats de vente entre des parties ressortissantes des Etats signataires de la convention dans le but de promouvoir le développement du commerce international. 

La CVIM prévoit ainsi des dispositions relatives à la formation du contrat, les obligations des cocontractants telles que l’obligation pour le vendeur de livrer des marchandises conformément à la quantité et à la qualité stipulées dans le contrat, de remettre les documents y afférant, et de transférer la propriété des marchandises. Figurent aussi au sein de cette convention des dispositions relatives à la responsabilité des entreprises en cas de non-respect de leurs obligations. 

 

3/ Quels sont les éléments à anticiper en vue de la rédaction du contrat ?

 

En premier lieu, toute entreprise dédiée à la vente de marchandise souhaitant développer sa structure à l’international est vivement encouragée à rédiger des conditions générales de vente internationale (CGV).  Un tel document s’avère nécessaire en particulier en cas d’absence de contrat de vente spécifique. En effet, les CGV sont un document dans lequel figurent un ensemble de stipulations relatives aux règles qui encadrent la vente à venir auprès d’une entreprise donnée. Tout prospect souhaitant conclure une vente avec votre entreprise est en mesure de connaître ces clauses établies de manière unilatérale par le vendeur et soumises à la connaissance de l’acheteur avant la formation du contrat. 

Les CGV indiquent l'ensemble des obligations contractuelles à la charge des parties et le régime juridique applicable au contrat. Pour satisfaire l'obligation faite à la charge du vendeur de tenir à disposition de l’acheteur des conditions générales de vente contenant l’ensemble du barème des prix et ses conditions de vente, il est recommandé de les faire apparaître au dos des bons de commande ou des devis. 

De plus, les CGV peuvent contenir des règles liées à la loi applicable à la relation contractuelle et au tribunal compétent en cas de conflit. Cela permet une plus grande prévisibilité des rapports entre les parties. 

Par ailleurs, il est important de prévoir des règles concernant les modalités de livraison des marchandises vendues dans le cadre des ventes internationales. En ce sens, il convient de déterminer le moment auquel se situe le transfert des risques s’agissant de la perte ou de l’endommagement des marchandises. Se pose ici la question du choix des Incoterms.

 

4/ Quelles sont les informations à connaître s’agissant d’un éventuel contentieux ? 

 

Le contrat international peut également prévoir des clauses de nature à organiser les rapports des parties dans le cas où un contentieux surviendrait entre elles. Les clauses déterminant le tribunal compétent, dénommées “clause attributive de compétence”, sont extrêmement utiles et peuvent permettre aux parties d’économiser du temps et de nombreux frais dans le cas où elles devraient faire face à un contentieux. La clause peut par exemple prévoir le tribunal compétent en cas de survenance d’un conflit (exemple : le tribunal de commerce de Paris). A noter que l’arbitrage peut également être préféré.

Si les parties ne mentionnent aucune clause attributive de compétence au sein de leur contrat, elles devront se tourner vers les règles de conflit de juridiction en cas de litige ultérieur. Lorsque le litige naît entre des parties domiciliées sur le territoire d’un État membre de l’Union européenne, et particulièrement si le défendeur à l’action en justice est domicilié sur le territoire de l’Union européenne, c’est le règlement Bruxelles I bis qui aura vocation à s’appliquer pour déterminer le tribunal compétent en fonction du type de contrat et de la qualité des parties. En principe, la règle est que le tribunal du domicile du défendeur est compétent en cas de litige. Toutefois, en matière contractuelle, il est aussi possible de saisir le tribunal du lieu d’exécution de l’obligation principale. Pour le cas d’un contrat de vente, est désigné le lieu où la marchandise a été ou aurait dû être livrée. 

 

5/ Les points à retenir sur le contrat de vente international 

 

Les points fondamentaux à retenir sur le contrat de vente international sont les suivants : 

  • Le contrat de vente international est un contrat par lequel l’un s’engage à livrer une chose et l’autre à la payer, dans un contexte ou au moins un élément du contrat est relié à un autre État (domiciliation, lieu de livraison, ou nationalité des parties). 
  • La CVIM est une convention internationale qui contient des règles matérielles applicables aux ventes internationales et qui permet une uniformité des relations internationales. 
  • Il est important de prévoir certains éléments dans le cadre d’un contrat de vente international et en particulier les sujets de loi applicable au contrat et du tribunal compétent en cas de conflit.  
  • En cas de contentieux, le tribunal compétent est celui qui a été choisi par les parties ou, à défaut, celui qui est désigné par les règles de conflit de juridiction appliquées par le tribunal saisi. 

 

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