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    Société coopérative, quel fonctionnement ?

    Création d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Crées par la loi du 19 juillet 1978, les sociétés coopératives sont répandues, mais mal comprises. Ce statut très particulier, plein d’avantages et d’inconvénients, mérite une présentation complète.

    Les SCOP sont des sociétés à capital variable constituées sous forme soit de SARL, soit de SA, soit de SAS. Le terme « société coopérative de production » remplace le terme « société coopérative ouvrière de production» depuis le 2 août 2014, mais il est également possible de prévoir dans les statuts l’appellation de « sociétés coopératives de travailleurs », ou de « sociétés coopératives ouvrières de production » ou encore de « sociétés coopératives et participatives »

    Dans cet article, nous allons vous présenter :

    1. les modalités d’obtention du statut de SCOP
    2. les obligations particulières à ce statut
    3. les dispositions propres aux associés
    4. les dispositions propres au capital social de la société
    5. les dispositions propres au fonctionnement de ce statut
    6. la répartition des bénéfices
    7. les spécificités fiscales

    découvrez le fonctionnement des sociétés coopératives

     

    comment obtenir le statut de société coopérative SCOP ?

    L'obtention du statut passe par une demande de reconnaissance ; celle-ci doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) au ministre chargé du travail, qui la transmet pour avis à la Confédération générale des sociétés coopératives ouvrières de production. Le ministre chargé du travail notifie sa décision à la société intéressée dans un délai de 2 mois à compter de la date de dépôt de la demande.

    Cette demande, qui permet également de bénéficier des avantages prévus en matière de marchés publics pour les SCOP (à dossier égal, priorité à la SCOP), doit contenir :

    • les statuts de la société, la liste des membres des organes de direction et la nature de l'activité ;
    • la liste des commissaires aux comptes de la société ;
    • une fiche de renseignements, faisant notamment apparaître la dénomination et la forme de la société, l'adresse du siège et des établissements secondaires, le numéro SIRET et le code APE, le montant du capital social et le nombre et la valeur nominale des parts sociales, le nombre d'associés employés dans la société et le nombre total de leurs parts/actions, le nombre de parts/actions et l'identité de l'associé qui en détient le plus, la liste des associés non employés, leur nombre de parts/actions, la liste et le montant des participations détenus par la société dans d'autres sociétés, coopératives ou non, ainsi que les modalités de répartition des bénéfices.
    • le bilan, les rapports des commissaires aux comptes ou le rapport de révision coopérative, ou, lorsque la date de création de la société ne le permet pas, l'engagement de les produire.

    Outre sa constitution ex nihilo, la société coopérative SCOP peut résulter de la transformation d'une société non coopérative. Dans ce cas, la loi du 31 juillet 2014 a mis en place un dispositif dit « d'amorçage » qui permet aux salariés d'être minoritaires dans le capital de la SCOP, pendant 7 ans au maximum, le temps de réunir progressivement les fonds pour devenir majoritaire (nous verrons en effet plus loin dans cet article que les associés salariés doivent être majoritaires). Pour permettre aux salariés d'acquérir la majorité des parts, les associés non-coopérateurs doivent s'engager à céder ou à obtenir le remboursement d'un nombre suffisant de titres pour permettre aux associés salariés d'atteindre le seuil de 50 % du capital au plus tard le 31 décembre de la septième année suivant celle de la transformation.

    Obligations propres au statut de société coopérative

    La société agrée SCOP devra chaque année, dans les 6 mois suivant la clôture de son exercice social, communiquer au ministre chargé du travail un certain nombre d'informations portant sur le suivi de son activité (pièces comptables, déclarations des opérations de mise en location-gérance ou d'apports en société ou de cessions d'actifs immobilisés, modifications apportées aux statuts ou à la composition des organes sociaux).

    Par ailleurs, elle est dans l'obligation de transmettre tous les 5 ans un rapport de révision coopérative. Il s'agit d'un examen critique et analytique de la situation et du fonctionnement de la coopérative, au vu de ses comptes annuels, compte tenu des caractéristiques propres des coopératives. La révision coopérative doit permettre :

    • de vérifier le respect des principes coopératifs, et spécialement d’apprécier la participation des associés aux opérations et à la gestion de la coopérative ;
    • de porter une appréciation critique sur la gestion en dégageant les éléments significatifs de l’activité économique et de la situation technique, administrative, financière et sociale de la coopérative par comparaison notamment avec d’autres entreprises analogues appartenant ou non au secteur coopératif.
    • de suggérer les actions susceptibles d’améliorer le fonctionnement et la situation de la coopérative.

     A défaut d'avoir satisfait à ces obligations, la société pourra être radiée de la liste ministérielle des SCOP, et perdre ses différents bénéfices.

    Situation des associés de la société coopérative SCOP

    La raison d'être de la société coopérative étant l'exercice en commun de leur activité professionnelle par des salariés, il en découle que les membres de la SCOP doivent cumuler les qualités d'associé et de salarié. Cependant, par réalisme économique, il a été prévu que les SCOP puissent employer des personnes n'ayant pas la qualité d'associés, tout comme les statuts peuvent prévoir l'admission en qualité d'associé de personnes physiques ou morales non-salariés de la société.

    Les sociétés coopératives doivent compter un minimum de deux associés-salariés quand elles sont constituées sous forme de SARL ou de SAS, et au moins sept lorsqu'elles sont constituées sous forme de SA.

    Les associés non-coopérateurs, c'est-à-dire non-salariés, ne peuvent détenir plus de 49 % du parts/actions ou 35 % des droits de vote. A contrario, les associés-salariés doivent impérativement représenter plus de 51% des parts/actions ou 65% des droits de vote.

    Un même associé ne peut détenir plus de la moitié du capital.

    L'admission en qualité d'associé est prononcée par l'assemblée. Toutefois, dans la logique de maximiser l'actionnariat-salarié, les statuts peuvent prévoir que toute personne employée de la SCOP pendant une durée déterminée est admise sur simple demande. Ils peuvent également imposer à tout personne employée de la SCOP de demander son admission par l'assemblée en qualité d'associé dans un délai déterminé.

    le capital social de la SCOP et l'émission d'actions réservées aux salariés

    Lorsque la SCOP est constituée sous forme de SARL ou de SAS, le montant du capital minimum est librement fixé par les statuts. Dans la mesure, toutefois, ou la valeur nominale des parts sociales émises par les SCOP est au minimum de 15€, il est possible d'en déduire en pratique que le capital social minimum des SCOP SARL et SAS est de 30€. Quand elle est constituée sous forme de société anonyme, le capital social de la SCOP est au minimum de la moitié du montant minimal prévu pour les sociétés anonymes de type classique, c'est à dire 18.500 €.

    A noter que les parts/actions de la société coopérative doivent être intégralement libérées dès leur souscription, même si elles sont émises en contrepartie d'un apport en numéraire.

    Par ailleurs, afin d'inciter les salariés à devenir associé ou à augmenter leur part de capital en bénéficiant d'une aide de l'entreprise, les SCOP peuvent, quelle que soit la forme sous laquelle elles sont constituées, émettre des parts/actions réservées exclusivement à leurs salariés. Ces parts/actions peuvent être libérées par incorporation de la réserve spéciale de participation ou de tout ou partie des bénéfices distribuables aux associés au titre de l'exercice écoulé.

    La décision d'émission des actions réservées est prise par l'assemblée des associés, qui statue au vu d'un rapport spécial établi par le commissaire aux comptes de la SCOP. A défaut de commissaire aux comptes déjà présent, l'assemblée des associés en nomme un spécialement afin qu'il établisse ledit rapport spécial.
    Le montant de l'augmentation du capital réalisée en vue de cette émission spéciale ne peut excéder, pendant un exercice, 30 % des capitaux propres majorés de l'augmentation de capital.
    Les parts sociales souscrites ne peuvent être ni remboursées, ni cédées, avant l'expiration d'un délai de 5 années courant à la date de leur souscription.

    fonctionnement de la société coopérative SCOP

    Assemblées générales

    Les décisions les plus importantes de la SCOP sont, assez classiquement, prises par les assemblées d'associés, conformément, sauf règles spéciales, aux dispositions applicables à la forme sociale de la société coopérative. A noter qu'aucun associé ne peut, en plus de sa propre voix, disposer de plus d'une voix si la SCOP comprend moins de vingt associés, et d'un nombre de voix excédant le vingtième des associés lorsqu'elle comprend vingt membres ou plus. Cela vient donc limiter partiellement l'intérêt de la SAS, qui permet habituellement d'attribuer plus de voix à certains associés en le précisant dans les statuts.

    Gérance et administration

    Tout associé de la société coopérative peut en être nommé gérant, membre du conseil d'administration, du directoire, du conseil de surveillance, de directeur général ou membre de l'organe de direction le cas échéant, sans perdre le bénéfice de son contrat de travail.

    Commissaire aux comptes

    • Les Scop SA doivent désigner un commissaire aux comptes.
    • Les SARL et SAS, en revanche, ne sont dans l'obligation de nommer un commissaire au compte qu'à partir du moment où sont dépassés certains seuils de chiffre d'affaire, de bilan et d'employé.

     

    répartition des bénéfices de la SCOP

    La répartition des bénéfices de la société coopérative n'est absolument pas libre. Elle doit en effet respecter certaines affectations :

    • Une fraction de 15% doit être affectée à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve atteint le montant le plus élevé atteint par le capital ;
    • Une fraction est affectée à une réserve statutaire dite « fonds de développement » (généralement 1% des bénéfices);
    • Une fraction, qui ne peut être inférieure à 25 %, est attribuée à l'ensemble des salariés, associés ou non, comptabilisant dans l'entreprise à la clôture de l'exercice soit 3 mois de présence au cours de celui-ci, soit 6 mois d'ancienneté. La répartition entre bénéficiaires s'opère, selon ce que prévoient les statuts, soit au prorata des salaires touchés au cours de l'exercice, soit au prorata du temps de travail fourni pendant celui-ci, soit égalitairement, soit en combinant ces différents critères. Les statuts peuvent également prévoir que les droits de chaque bénéficiaire sur cette répartition tiendront compte d'un coefficient, au maximum égal à deux, proportionnel à son ancienneté comme salarié dans la SCOP ;
    • Enfin, si les statuts prévoient la distribution de dividendes aux associés, le total de ces dividendes ne peut excéder, chaque année, ni le total des dotations aux réserves prévues ci-dessus, ni les sommes allouées aux salariés en application des dispositions ci-dessus.

    Fiscalité de la SCOP et charges sociales

    Sur l'Impôt sur les Sociétés et les charges sociales

    • La part des bénéfices distribués aux salariés associés ou non de la société peut tenir lieu de réserve spéciale de participation, dans le cadre d'un accord de participation avec blocage pendant 5 ans. Dès lors que ces bénéfices sont affectés à cette réserve, ils ne sont pas soumis aux charges sociales, mais uniquement aux prélèvements sociaux CSG - CRDS de 15,5%.
    • Vous pouvez déduire des résultats imposables de votre SCOP la part des bénéfices distribués aux salariés ou mis en réserve en cas d’accord dérogatoire de participation. Les sommes ainsi versées au personnel ou mises en réserve ont le caractère d'un supplément de salaire.
    • Une partie des réserves peut être mise en provision pour investissement (PPI), représentant un engagement de la société à acquérir du matériel sous 4 ans. Cette provision est imputable sur le résultat, et vient donc réduire le bénéfice imposable à l'IS

    Sur la Contribution économique territoriale

    Les sociétés coopératives SCOP en sont exonérées !

    Sur l'ISF

    Les redevables qui souscrivent des titres participatifs de sociétés coopératives peuvent imputer sur leur cotisation d'ISF 50 % du montant de leur investissement, dans la limite annuelle de 45 000 €.

    La coopérative est un forme d'exercice de son activité particulière qui nécessite de respecter un certain formalisme dans la rédaction des statuts et un nombre de règles fixée par la loi pour le fonctionnement de l'entreprise. Ne pas hésitez à faire appel à un professionnel, pour vous guider dans la constitution de votre coopérative, cela vous permet de bénéficier de la garantie d'être accompagné par le meilleur professionnel, choisi exclusivement en raison de ses compétences et de son expérience et surtout cela constitue un gagne temps non négligeable lorsque l'on décide de lancer un tel projet.

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