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Dissolution et liquidation: comment fermer sa socété?

Gestion d'entreprise
Captain Contrat
LE
4min

Fermer sa société s’effectue en deux étapes : la dissolution, puis la liquidationLa dissolution de la société consiste en sa mort, tandis que la liquidation correspond aux conséquences de cette mort : le règlement de ses affaires et le partage de ses biens.

 I) De vie à trépas : la dissolution de la société

Tout comme une personne physique, la mort de la société peut avoir plusieurs origines : la dissolution va ainsi pouvoir intervenir de plein droit, c’est-à-dire automatiquement (A), de façon forcée sur décision du juge (B), ou bien encore à l'amiable, c'est à dire sur décision concertée des associés (C). Il y a donc plus d'une voie pour fermer sa société !

 A) Les dissolutions automatiques de plein droit :

L’arrivée du terme :

  • En principe, votre société est constituée pour 99 ans. Si les associés n’ont pas augmenté la durée de vie de la société, au moins un an avant l'arrivée du terme, par une décision prise à l’unanimité, celle-ci sera dissoute de plein droit lorsque les 99 ans se seront écoulés.
  • Si votre société continue quand même de fonctionner alors qu'elle devrait être fermée, elle sera considérée comme une ‘société de fait’ et ne sera plus dotée de la personnalité juridique. Les statuts continueront cependant à s’appliquer entre les associés, comme un contrat.

La réalisation ou l’extinction de l’objet social :

  • L’extinction de l’objet social est le cas où la raison d'être de votre société prend fin. Par exemple, une société peut être constituée pour gérer un immeuble, qui disparaît dans un sinistre. La société n'a alors plus de raison d'exister, et est automatiquement dissoute.
  • La réalisation de l’objet social est la situation dans laquelle les statuts ont été rédigés de façon à ce que l’activité pour laquelle a été constituée votre société puisse être terminée : c’est ce que l’on appelle une société de mission. Par exemple, l’entreprise Eurotunnel était au départ simplement constituée pour creuser le tunnel sous la manche ; il a fallu changer les statuts et lui donner l’exploitation du tunnel comme objet social pour éviter la dissolution automatique qui aurait aboutit à sa fermeture.

La réalisation d’une cause de dissolution prévue dans les statuts :

Les associés peuvent avoir inséré à l'amiable dans les statuts, soit lors de la constitution soit en cours de vie sociale, des causes de dissolution de la société prévoyant que celle-ci sera fermée en cas de réalisation de certains événements.

B) La dissolution forcée sur décision du juge :

L’annulation du contrat de société :

La société peut être vue comme un contrat conclu entre les associés. Si votre société venait à être annulée (pour une des causes visées à l’article 1844-10 du code civil), cette annulation n’est pas rétroactive, mais entraîne dissolution (art. 1844-15)

La liquidation judiciaire cause de dissolution :

Cette fermeture forcée est la peine de mort des sociétés. Si votre société est en état de cessation des paiements et que sa situation apparaît irrémédiablement compromise, le juge peut prononcer sa mise en liquidation judiciaire.

Cette décision entraîne la dissolution de la société dès la publication de jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire.

La dissolution pour justes motifs :

A la demande d’un associé (c'est une initiative unilatérale, pas une dissolution amiable), le juge peut prononcer la dissolution de votre société dans deux cas : l’inexécution de ses obligations par un associé (notamment le cas d’une absence de délivrance des apports), ou la mésentente entre associés entraînant la paralysie du fonctionnement de la société.

La dissolution doit être demandée au juge par un associé de bonne foi, c’est-à-dire qui n’est pas exclusivement à l’origine du juste motif invoqué.

C) La dissolution amiable par décision des associés :

A tout moment dans la vie de la société, les associés peuvent décider à l'amiable de mettre un terme à la société en votant sa dissolution conventionnelle à la majorité qualifiée pour la modification des statuts. L'AGE est également l'occasion de procéder à la nomination du liquidateur.

Le PV de l'AG doit être enregistré au Service des Impôts des Entreprises (375€) ; il doit être procédé à une annonce légale, et un dossier de dissolution doit être constitué (PV de l'AG enregistré au SIE, attestation d'annonce légale, attestation de non condamnation du liquidateur, copie de sa CNI, formulaire M2 rempli, et chèque de 205,50€) puis déposé au greffe du Tribunal de Commerce.

étapes de création

II) L’après : la liquidation.

La dissolution de votre société, qu'elle ait été automatique, forcée ou amiable, a pour principal effet d’entraîner sa liquidation immédiate. Cette procédure ne produira ses effets à l’égard des tiers qu’après publication de l’ouverture de la liquidation dans un Journal d’annonces légales. Dans le cas d'une dissolution à l'amiable I, C, tentez de réaliser une seule annonce légale informant de la décision de dissolution par l'AG et de l'ouverture subséquente de la procédure de liquidation pour économiser des frais !

Durant la période de liquidation, la personnalité morale de votre société n’est maintenue que pour les besoins de la liquidation : aucune opération ne peut être faite, et la société ne peut pas conclure de nouveaux contrats. La société n'est pas tout à fait fermée mais ne vous y trompez pas : il s'agit d'une fiction ! Elle est artificiellement maintenue en vie pour régler ses dernières affaires. La dénomination sociale doit impérativement être suivie de la mention "société en liquidation".

Les organes sociaux de la société perdent tous leurs pouvoirs, tant pour gérer la société que pour la représenter. La représentation de la société est opérée par une seule personne : le liquidateur. Celui-ci peut être désigné à l’amiable, sur décision des associés, ou par décision de justice, en cas de désaccord.

A) Désintéressement des créanciers et clôture de la liquidation :

La liquidation de votre société a pour but le remboursement de ses créanciers. Pour ce faire, le liquidateur va réaliser trois grandes opérations :

  • L’inventaire du patrimoine social.
  • Le recouvrement des créances et la réalisation de l’actif de la société (on vend les immeubles, les titres… il ne doit rester que de l’argent)
  • Le désintéressement des créanciers.

Dans les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA…), l’action du liquidateur est légèrement contrôlée : il doit convoquer régulièrement les AG pour rendre compte de la situation aux associés.

La liquidation de votre société sera clôturée de deux façons :

  • Si tout se passe bien, le liquidateur met en place une présentation des comptes de la société suite à ses actions, et convoque une assemblée générale qui va voter sur ces comptes et les approuver. L’approbation des comptes par l’AGO emporte dessaisissement du liquidateur et le constat de clôture de la liquidation.
    Le PV devra être enregistré au SIE s'il y a un boni de liquidation ( les frais d'enregistrement sont de 2,5% de la somme partagée), il faudra procéder à une publication d'annonce légale, et déposer un dossier d'enregistrement au greffe du tribunal de commerce (copie du PV certifiée conformée ou enregistré au SIE le cas échéant, attestation de la publication d'annonce légale, exemplaire des comptes définitifs certifiés conformes, formulaire M4 rempli et règlement de 15,5€ environ).
  • Si tout se passe mal, les comptes présentés par le liquidateur ne sont pas approuvés par l’AG. Il va alors déposer les comptes au greffe du Tribunal de commerce compétent. Les comptes seront alors publics, et tout intéressé pourra demander au juge de statuer sur les comptes dans un premier temps, puis de constater la clôture de la liquidation. Ce jugement emportera dessaisissement du liquidateur.

B) Le partage :

Lorsque la liquidation est faite dans les règles, clôturée, qu’il n’y a plus de créancier et qu’il reste certains actifs, la phase de partage va pouvoir être réalisée.

Ce partage consiste à répartir entre les associés, à proportion de leur part dans le capital de la société défunte, ce qu’il reste de l’actif social.

Des attributions préférentielles peuvent être réalisées, c’est-à-dire que des associés vont demander à se voir attribuer certains actifs de la société en priorité, à charge pour eux d’en payer le prix aux autres associés. Si un associé avait réalisé un apport en nature, il va notamment avoir un droit d’attribution préférentielle de l’actif en nature apporté, si celui-ci existe encore.

Après la dissolution, l'ouverture de la liquidation, le recouvrement des dernières créances, la réalisation de l'actif, le désintéressement des créanciers et le partage du boni de liquidation, ça y est, la société est fermée !

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Clément
A propos de Clément

Clément est juriste en droit des sociétés. Diplômé du magistère de droit des affaires et major de promotion du Master 2 de droit des affaires et fiscalité de la Sorbonne, il est persuadé qu'internet révolutionnera la relation entre les entrepreneurs et les avocats, dans l'intérêt des deux parties !

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