Mise en sommeil d'une SARL : quelles sont les règles ?

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Vous souhaitez suspendre temporairement l’activité de votre SARL ? C’est possible grâce à la procédure de mise en sommeil. Cette procédure est ouverte à toutes les formes de sociétés : SARL, EURL, SASU, SAS, SCI…

Cependant, comme son nom l’indique, la procédure de mise en sommeil ne met pas un terme définitif à l’existence de la société et la SARL continue d’exister. 

Quelle est la procédure pour mettre en sommeil votre SARL ? Pour quelles raisons décider d’interrompre votre activité ? Quelles règles doivent continuer d’être respectées ? Quels sont les impacts de cette décision ? 

Me Alexandre Riou, avocat spécialisé en droit des sociétés vous livre ses conseils.

 

Pourquoi mettre sa SARL en sommeil ?

 

La mise en sommeil d’une SARL permet de ne pas faire disparaître la société des registres légaux et éviter ainsi sa radiation du RCS, du répertoire des métiers…. 

Concrètement, la SARL n’aura plus d’existence économique car ne générera plus de chiffre d’affaires, mais son existence juridique et légale subsiste. Cette procédure représente un intérêt pour les gérants qui gardent l’objectif à terme de faire revivre la société.

Les raisons d’une mise en sommeil peuvent être multiples. 

Un gérant de SARL peut opter pour une mise en sommeil pour pallier à des difficultés financières temporaires et éviter le stade critique de cessation des paiements. 

C’est aussi le moyen d’avoir une société prête à l’emploi le jour où les associés seront prêts à exercer, et éviter ainsi les délais longs et parfois aléatoires de la procédure d’immatriculation. 

Enfin, un gérant de SARL peut décider d’interrompre temporairement l’activité de sa SARL pour se concentrer sur un autre projet annexe.  

Bon à savoir : une mise en sommeil ne doit pas servir à cacher de graves difficultés financières. Cette procédure n’est pas ouverte aux sociétés en cessation des paiements. L’état de cessation des paiements doit être déclaré dans les 45 jours au tribunal de commerce et laisser place à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

 

Comment mettre l’activité de sa SARL en sommeil ?

 

Par principe, il revient au gérant de la SARL de prendre cette décision de mise en sommeil. La loi n’impose pas de prise de décision collective des associés dans le cadre d’une assemblée générale. 

Toutefois, les statuts de SARL peuvent prévoir qu’une consultation collective des associés devra se tenir pour prendre cette décision. Si tel est le cas, la mise en sommeil devra déclarée dans le mois suivant la prise de décision en assemblée. 

Dans tous les cas, en tant que gérant de SARL, vous serez tenu d’informer le Centre des Formalités des Entreprises (CFE) dont dépend la SARL, dans le mois suivant l’interruption de l’activité. 

L’organisme se chargera d’effectuer une insertion au BODACC afin de rendre la décision de mise en sommeil opposable aux tiers. La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales n’est pas obligatoire.  

La mise en sommeil est assimilée à une modification de société. De fait, un formulaire Cerfa M2 devra être dûment rempli. 

N’hésitez pas à vous faire accompagner d’un avocat spécialisé tout au long de la procédure de mise en sommeil.

 

Quelles sont les conséquences d’une mise en sommeil ?

 

Comme son nom l’indique, la mise en sommeil d’une SARL ne met à pas fin à la société. Il s’agit d’une interruption temporaire. De fait, le gérant de SARL reste soumis à certaines de ses obligations.

 

Les conséquences de la mise en sommeil sur le bail commerciale de la SARL

Le bail commercial se poursuit normalement, sauf si une clause du contrat impose l’exploitation du fonds de commerce sans interruption. Dès lors, si une mise en sommeil est décidée, le bailleur a tout à fait la possibilité de ne pas renouveler le bail et même de le résilier.

Pas d’inquiétude si cela vous arrive, vous avez la possibilité de déménager votre SARL dans une entreprise de domiciliation.

 

Les effets de la mise en sommeil sur les obligations comptables 

Comme nous l’avons précisé, la mise en sommeil ne fait pas disparaître la société. Dès lors le gérant de la SARL reste tenu au respect de certaines obligations. Il doit notamment continuer d’assurer la tenue des réunions d’assemblée générales, ainsi que l’établissement et le dépôt des comptes sociaux annuels

Toutefois, si votre SARL n’emploie pas de salarié, vous pourrez bénéficier d’un allègement des obligations comptables. Par exemple, les commerçants inscrits au RCS et sans salarié n’auront pas à établir de bilan ni de compte de résultat. 

 

Les effets de la mise en sommeil sur les obligations fiscales 

La mise en sommeil entraîne des modifications sur la fiscalité de la SARL. L’interruption temporaire d’activité n’est considérée comme telle qu’au bout de 12 mois seulement. Dès lors, il convient de s’acquitter de la cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant cette période. À l’expiration de cette année, la SARL est exonérée de CFE.

En outre, le gérant devra continuer à renseigner la déclaration des résultats de la SARL. Comme celle-ci ne dégage plus de chiffre d’affaires, il suffit de mentionner « néant » dans la case relative.

Enfin, en l’absence d’activité la SARL est dispensée de déclarer et de payer la TVA.

 

Les effets de la mise en sommeil sur les obligations sociales 

La mise en sommeil impacte le montant des cotisations sociales :

  • si le dirigeant dépend du régime des travailleurs non-salariés (TNS), les cotisations sociales sont calculées sur la base minimale obligatoire correspondant aux indemnités journalières, à l’assurance vieillesse ainsi qu’à l’invalidité – décès.
  • si le dirigeant est affilié au régime général de la sécurité sociale, il est exonéré des cotisations sociales en l’absence de rémunération.

Si le gérant relève de l’ACCRE, il continue d’être exonéré de cotisations sociales. La mise en sommeil n’a pas d’impact. 

Enfin, les cotisations sociales dues pour les salariés doivent continuer à être payées.

 

Quand cesse la mise en sommeil ?

 

La mise en sommeil ne peut durer plus de deux ans maximum. Au delà, le greffier du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d’office de la SARL après en avoir informé le gérant par lettre recommandée avec accusé de réception. 

Le gérant dispose alors de 6 mois pour contester cette décision. 

Au cours de cette période d’interruption temporaire d’activité ou à l’issue des deux années, plusieurs scénarios peuvent se produire : 

  • le gérant de SARL peut décider de reprendre son activité et réactiver la SARL ; 
  • stopper définitivement l’activité de la SARL et procéder à sa dissolution ; 
  • ou procéder à une cession d’activité : céder son entreprise ou le fonds de commerce. 

 

Mise en sommeil, cessation temporaire d’activité, dissolution-liquidation d’entreprise : quelles différences ?

 

La mise en sommeil impact le montant des cotisations sociales :

  • Si le dirigeant dépend du régime des travailleurs non-salariés (TNS), les cotisations sociales sont calculées sur la base minimale obligatoire qui correspond aux indemnités journalières, à l’assurance vieillesse ainsi qu’à l’invalidité – décès.
  • Si le dirigeant est affilié à au régime général de la sécurité sociale, il est exonéré des cotisations sociales en l’absence de rémunération.

 

Si le gérant relève de l’ACCRE, il continue d’être exonéré de cotisations sociales.

Enfin, les cotisations sociales dues pour les salariés doivent continuer à être payées.

 

Quelles sont les conséquences fiscales de la cessation temporaire d’activité d’une SARL ?

 

Mise en sommeil, cessation temporaire d’activité et dissolution-liquidation ne doivent pas être confondues. 

On parle de mise en sommeil pour une société (SAS, SASU, SARL, EURL) et de cessation temporaire d’activité pour une entreprise individuelle, bien que dans les faits la procédure et les conséquences soient similaires. 

La grande distinction se fait entre la mise en sommeil et la dissolution-liquidation. 

La dissolution-liquidation revient à fermer définitivement une société. A l’issue des procédures de dissolution et de liquidation, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés et n’a plus aucune existence légale. 

A l’inverse, la mise en sommeil revient à suspendre temporairement l’activité de la société. La société conserve une existence juridique et reste inscrite sur les registres légaux. Seule son activité économique est au point mort, on parle aussi de “coquille vide”. A l’issue des deux années maximum autorisées pour une mise en sommeil, l’activité pourra reprendre ou prendre définitivement fin à l’issue d’une dissolution-liquidation ou d’une cession d’entreprise. 

Une mise en sommeil ne s’improvise pas. Il est important de bien être conscient de tous les impacts et conséquences qui résultent de cette prise de décision. Une mauvaise gestion peut entraîner la radiation d’office de votre SARL. 

Un avocat spécialisé en droit des sociétés pourra vous conseiller sur les meilleures options qui s’offrent à vous et vous accompagner dans la réalisation des formalités de mise en sommeil de votre SARL.

Me Alexandre Riou

Écrit par

Me Alexandre Riou

Me Alexandre Riou, est spécialisé en droit des sociétés et contentieux commercial et a exercé plusieurs années pour de grands cabinets anglosaxons et français. Avocat au barreau de Nantes et de New York, il est en mesure de conseiller ses clients sur des problématiques en droit français comme anglosaxon.

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