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La cession de parts sociales : principe et modalités

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Me Camille Mirabel-Chambaud
Écrit par Me Camille Mirabel-Chambaud
Me Camille Mirabel-Chambaud, avocate inscrite au barreau de Paris et spécialisée dans les domaines du droit des sociétés, des fusions-acquisitions, du private equity ainsi qu'en droit commercial. Elle assiste des start-up et des PME dès leur constitution (statuts, pactes d'associés...), dans tous les actes de la vie de la société (PV d'AG, approbation des comptes, augmentation de capital, cession de parts ou d'actions...) ainsi que dans la sécurisation de leurs relations contractuelles (CGV, apporteur d'affaires, contrats commerciaux...).
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Vous êtes dirigeant, associé au sein d’une entreprise, et vous envisagez de céder vos parts sociales ? Quelles sont les étapes à suivre ? Quel est le mode de fonctionnement de la cession de parts sociales ? 

Me Camille Mirabel-Chambaud, avocate spécialisée en droit des sociétés, décrypte pour vous le sujet de la cession de parts sociales. 

 
✍️ En résumé
  • Les parts sociales sont un titre de propriété portant sur une partie du capital social d’une entreprise. 
  • Cela correspond à une fraction du capital social qui est détenue par un associé ou actionnaire de l’entreprise en échange d’un apport en nature ou en numéraire au profit de la société. L’associé qui détient une part sociale au sein de l’entreprise dispose alors de droits qui lui permettent de participer à la vie de l’entreprise. 
  • Pour que la cession de parts sociales soit effective il faut que celle-ci remplisse toutes les conditions relatives à la vente ainsi que les conditions spécifiques et notamment l’obtention d’un agrément. 
  • L’agrément désigne l’accord que les associés composant la société donnent à la cession de parts sociales réalisée par l’un d’eux.
  • La cession de parts sociales valablement effectuée a pour effet de transférer leur propriété à l’acquéreur qui prend ainsi possession de tous les droits associés à la titularité des parts sociales. 
  • Faites vous aider par un avocat spécialisé pour organiser la cession de vos parts sociales et sécuriser l’opération. 

 

1. Les parts sociales, qu’est ce que c’est ? 

 

En tout premier lieu, il est important de définir certains points primordiaux. La part sociale désigne un titre de propriété portant sur une partie du capital social d’une entreprise. Pour rappel, le capital social est la valeur d’origine d’une entreprise, constituée des apports en nature ou en numéraire réalisés par les associés. 

Ainsi, la part sociale est une fraction du capital social qui est détenue par un associé ou actionnaire de l’entreprise en échange d’un apport en nature (immeuble, fonds de commerce…) ou en numéraire (somme d’argent) au profit de la société. L’associé qui détient une part sociale au sein de l’entreprise dispose alors de droits qui lui permettent de participer à la vie de l’entreprise. 

Dès lors, la cession de parts sociales correspond à la faculté pour l’associé, à vendre les parts sociales qu’il détient au sein de l’entreprise, à un acquéreur. En d’autres termes, la cession représente le transfert de propriété


2. Quelle est la différence entre parts sociales et actions ? 

 

La différence entre parts sociales et actions tient principalement à une différence de vocabulaire mais sert à désigner la même chose. En effet, le terme d' “action" est utilisé pour désigner le titre de propriété portant sur une partie du capital des sociétés de type SA et SAS, alors que les parts sociales s’appliquent aux sociétés dites de personne. 

Ainsi, le terme de part sociale s’applique aux sociétés comme la société à responsabilité limitée (SARL), la société en commandite simple (SCS) ou encore la société en nom collectif (SNC) ou encore à la société civile immobilière (SCI)

 

3. Dans quels cas intervient une cession de parts sociales ? 

 

Un associé au sein d’une SARL peut décider par exemple de céder ses parts sociales à un tiers à l’entreprise, ou à l’un des associés déjà investi dans l’entreprise. A titre d’exemple, la cession de parts sociales peut être justifiée par la nécessité de dégager des liquidités ou bien parce que l’associé décide de changer de secteur d’activité ou d’investir dans une autre structure. 

Par ailleurs, un désaccord entre associés ou un changement de cap de l’entreprise peut engendrer pour l’un des associés, le souhait de céder ses parts sociales. 

 

4. Quelle est la procédure à suivre ? 

 

Pour qu’une cession de part sociale soit effective, il faut d’abord, comme pour toute vente, que les parties aient consenties à la cession. Ainsi, les parties doivent avoir exprimé leur consentement à l’acte de cession. Il ne faut pas que l’acte de vente soit entaché d’une erreur, d’un dol ou de la violence, qui sont les vices susceptibles d’affecter la validité du consentement. 

Par ailleurs, l’acte de cession de parts sociales doit en lui même contenir plusieurs mentions obligatoires : 

  • La désignation de l’identité des parties ; 
  • La désignation des parts sociales cédées (leur qualité et leur quantité) ; 
  • Le prix de la cession ; 
  • L’agrément, lorsque la loi ou les statuts le prévoient. 

 

L’agrément désigne l’accord que les associés composant la société donnent à la cession de parts sociales réalisée par l’un d’eux. Ainsi, dans certains cas, si l’un des associés décide de céder des parts sociales, il devra le faire avec l’accord des autres associés. Dans les SNC et les SCS, l’agrément des associés est obligatoire. Dans les SARL, les cessions de parts sociales se font en principe librement entre les associés, leurs conjoints ou leurs descendants, toutefois les statuts (ou un pacte d’associés) peuvent prévoir des régimes différents et notamment lorsque la cession est faite à un tiers. 


5. Quelles sont les particularités pour certains types de sociétés ? 

 

Dans les cas des SCI, des SNC, SCS ou les SARL, il peut être nécessaire d’obtenir l’agrément des autres associés pour pouvoir procéder à la cession. 

 

Comment cela fonctionne-t-il concrètement ? 

 

En règle générale, il convient de se reporter aux statuts de la société, qui prévoient en principe les modalités à suivre pour procéder à la cession de parts sociales. Dans certains cas, la cession de parts sociales est libre et les associés ne doivent pas accomplir de formalités supplémentaires. 

Dans le cas où les statuts prévoient la nécessité d’obtenir un agrément, il convient de réaliser l’ensemble des formalités qui y sont renseignées et notamment le mode d’obtention de l’agrément. Par exemple, il est possible de prévoir un agrément obtenu à l’unanimité des associés ou à la simple majorité. 

Enfin, il est nécessaire pour le cédant d’informer les autres associés et de prévoir la tenue d’une assemblée générale extraordinaire leur permettant de se prononcer sur l’agrément. 

 

6. Quels sont les effets du transfert de propriété ? 

 

La cession de parts sociales valablement effectuée a pour effet de transférer leur propriété au cessionnaire, c’est-à-dire à l’acquéreur. Ainsi, l’acquéreur prend possession de tous les droits associés à la titularité des parts sociales : il peut voter et participer aux décisions de la société. 

De plus, une fois les formalités effectuées et dans les cas concernés, lorsque l’agrément des autres associés a été obtenu, la cession de parts sociales est opposable aux tiers. Ainsi, la cession produit des effets aussi bien entre les associés et l’entreprise, qu’à l’égard de l’environnement extérieur et des tiers. 

 

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