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    Contrat de vente de biens : quelles sont les particularités ?

    Droit commercial
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Lorsqu’une entreprise souhaite acheter ou vendre un bien à un professionnel, elle conclut un contrat de vente de biens professionnels. Le contrat de vente n’est pas forcément un contrat écrit (ou des CGV) dans lequel apparaît des clauses fixant des droits et obligations aux parties. En effet, la loi dispose qu’un contrat de vente est formé dès qu’il y a accord sur la chose et sur le prix. Dès lors que cette qualification est retenue, la loi propose plusieurs garanties par défaut à l’acheteur et au vendeur, quand bien même ces derniers n’ont rien stipulé par écrit.

    Contrat de vente de biens : ce qu'il faut savoir

    Qu’est-ce qu’un contrat de vente de biens ?

    La définition légale du contrat de vente

    L’alinéa 1er de l’article 1582 du code civil définit le contrat de vente comme «une convention par laquelle l'un s'oblige à livrer une chose et l'autre à la payer." En d’autres termes, l’acheteur s’oblige à payer le prix du bien, réciproquement, le vendeur s’oblige à délivrer le bien. Il s’agit d’un transfert de propriété payant.

    Remarque : la délivrance du bien à la charge du vendeur professionnel n’implique pas une obligation de livraison. En principe, c’est à l’acheteur de récupérer le bien auprès du vendeur, mais le contrat de vente peut prévoir une obligation de livraison à la charge du vendeur.

    De plus, dans tous les contrats de vente, le vendeur est soumis à l’obligation d’information : l’acheteur doit pouvoir connaître tous les termes du contrat avant que la vente soit effectuée. Il est également dans l’obligation de le garantir contre les vices cachés et de délivrer un bien conforme à ce qui a été conclu. Il est enfin tenu de la sécurité de l’objet vendu, et est responsable en cas de dommage. Il ne peut pas se dégager de sa responsabilité du fait de la défectuosité du produit avec une clause limitative de responsabilité.

    La différence entre contrat de vente et contrat de prestation de service

    Le contrat de vente de biens (par opposition aux contrats de prestation de service) ne concerne pas l'exécution d’une prestation de service, mais la vente d’une chose :

    • bien immobilier et mobilier ;
    • matériel ou immatériel (bien qu’on utilise plutôt le terme de “cession”)

    Comment est formé le contrat de vente de bien entre professionnels ?

    L’accord sur la chose et sur le prix : le transfert de propriété immédiate

    Le contrat de vente de biens est conclu dès qu’il y a accord sur la chose et sur le prix. Ainsi, la vente peut être conclue avant même qu’un contrat de vente écrit n'ait été signé, si les professionnels ont manifestement témoigné leur accord par oral. Le problème peut néanmoins résider dans la preuve du contrat de vente et du consentement en cas de litige.

    L’accord entraîne le transfert immédiat de la propriété à l’acheteur (même s’il n’a pas encore la possession du bien). Toutefois, les parties peuvent prévoir dans le contrat de vente une clause de réserve de propriété où la propriété est réputée acquise à l’acquéreur dès le complet paiement du prix.

    Cet accord doit être libre et éclairé et effectué par des personnes en capacité de contracter (les dirigeants de l’entreprise ou les salariés bénéficiant d’une délégation de pouvoir).

    De plus, le bien vendu doit être :

    • licite
    • déterminé ou déterminable (ainsi les choses futures peuvent être vendues)

    Quant au prix, le droit des contrats impose qu’il soit déterminé ou déterminable (Ex : prix variable en fonction de la qualité du bien produit sur mesure).

    Le consentement et la capacité des parties au contrat de vente

    L’accord sur la chose et sur le prix suffit à former le contrat mais encore faut-il que le consentement de l’acheteur et du vendeur soit éclairé. Ces professionnels doivent aussi avoir la capacité de contracter. A défaut, l'acquéreur ou le vendeur peuvent demander la nullité du contrat. La nullité implique la restitution du bien (soit le transfert de propriété inverse) au vendeur et la restitution du prix à l’acquéreur.

    Le consentement valable de l’acheteur et du vendeur

    Le consentement des deux parties au contrat : les deux parties doivent être d’accord avec les conditions posées par le contrat. Le consentement doit être libre et éclairé, obtenu sans erreur – mauvaise compréhension des termes du contrat, sans tromperie, sans contrainte (violence physique).

    La capacité de contracter

    En principe, aucune des parties ne doit être déclarée « incapable » par la loi – mineur, majeur sous tutelle…

    Entre professionnel, et notamment lorsque deux sociétés contractent entre-elle, il est primordial de vérifier que la personne donnant son accord est en capacité en contracter.

    En principe, seul le dirigeant de la société dispose des pouvoirs pour contracter au nom de la société. Dans certains cas, d’autres personnes peuvent bénéficier d’une délégation de pouvoir (ex : un vendeur salarié de magasin).

    Conclure un contrat de vente de bien avec un salarié de la société sans l’accord du dirigeant peut se traduire par la nullité du contrat.

    Le contrat de vente entre professionnel doit-il faire l’objet d’un écrit ?

    D’une manière générale, l’accord de vente peut être tacite, ou encore passé à l’oral : le contrat de vente ne doit pas être forcément écrit, il n’y a aucune obligation légale. Certaines catégories de biens – immobiliers, assurance.... – doivent toutefois faire l’objet d’un contrat de vente écrit, scellé par un acte authentique, c’est-à-dire reçu et rédigé par un notaire. C’est le cas par exemple des vente immobilière.

    En cas de litige, le contrat a valeur de preuve : pour les transactions d’une certaine importance, et notamment entre professionnel, il est conseillé de poser son accord par un contrat de vente afin de mieux sécuriser la transaction.

    Bien qu’en matière commerciale, le mode de preuve est libre. Il est beaucoup plus aisé de prouver la vente avec un contrat de vente écrit mentionnant le prix à payer, le(s) bien(s) vendu(s) et l’accord du représentant légal (au moyen de sa signature).

    De plus, si les parties veulent ajouter des clauses spécifiques non prévues par la loi (réserve de propriété, livraison à la charge de du vendeur, paiement du prix en plusieurs fois…), le contrat de vente écrit permet de prouver que les signataires ont accepté les conditions générales de la vente.

    différence entre : contrat de vente écrit et CGV

    Le contrat de vente écrit et les conditions générales de ventes visent à remplir le même rôle : ajouter des droits et obligations (clauses) aux parties non prévus par la loi tout en sécurisant juridiquement la transaction.

    Parmi les clauses pouvant être ajoutées dans le contrat de vente ou les CGV, il est possible de citer :

    • la clause de réserve de propriété ;
    • une clause limitative de responsabilité (permettant de dégager la responsabilité du vendeur sur la marchandise vendue) ;
    • une obligation de livraison à la charge du vendeur ;
    • des garanties supplémentaires sur les marchandises vendues...

    Contrairement au contrat de vente, les CGV n’ont pas besoin d’être signée. Elles doivent juste est portée à la connaissance de l’acheteur professionnel.

    Les CGV, dès lors qu’elles sont portées à la connaissance de l’acheteur professionnel, sont réputées acceptées. En cas de litige, il convient alors seulement de prouver que l’acheteur en a pris connaissance.

    Contrat de vente entre professionnel : l’acheteur peut-il se rétracter ?

    En principe, lorsque les parties sont d’accords sur la chose et sur le prix, le contrat est conclu sans possibilité de faire marche arrière : l’acquéreur et le vendeur professionnel sont engagés. S’ils n'exécutent pas leurs obligations respectives (délivrance du bien et paiement du prix), ils engagent leur responsabilité contractuelle.

    Ils peuvent néanmoins se mettre d’accord pour la résolution du contrat de vente (l’annulation). Dans ce cas, le vendeur doit restituer le prix à l’acheteur, et l’acheteur restituer le bien au vendeur.

    Toutefois pour soutenir les petites entreprises, la loi Hamon de 2014 a élargi le droit de rétractation entre professionnels.

    Ainsi, les entreprises ont le droit de se rétracter si dans un délai de 14 jours à compter de la réception des biens :

    • le contrat de vente ne rentre pas dans le champ de l’activité principale ;
    • le contrat de vente a été conclu en dehors de l’établissement ;
    • l’entreprise n’emploie pas plus de 5 salariés.

    Si le vendeur n’a pas informé l’acheteur de son droit de rétractation, le délai est étendu à 12 mois.

    différence entre : contrat de vente professionnel et de consommation

    Le contrat de vente de professionnels à consommateurs n’est pas tenu aux mêmes obligations que la vente entre professionnels. En effet, le Code de la consommation renforce la protection du consommateur en imposant des règles supplémentaires aux vendeurs professionnels (formalisme du contrat de vente, droit de rétractation…).

    En droit, comme le distingue le Code de la consommation, le professionnel est définit comme toute « personne physique ou morale qui agit dans le cadre de son activité professionnelle ». Le consommateur est une « personne physique qui agit à des fins qui n’entrent pas dans le cadre des activités professionnelles ».

    Une vente entre professionnels est réalisée entre deux entreprises ou sociétés sur un produit utilisé dans son activité professionnelle. Elle concerne le fleuriste qui achète un ordinateur à une entreprise informatique, le magasin de vêtements qui achète un lecteur de carte bancaire...

    tribunal compétent pour un litige relatif à un contrat de vente

    Les litiges en application d’un contrat de vente entre professionnels commerçants relèvent du tribunal de commerce, contrairement à la vente aux non-professionnels, qui relève du tribunal d’instances pour les sommes inférieures à 10 000 €.

    Lorsque le litige oppose un professionnel commerçant et un non professionnel, ce dernier peut, au choix, saisir le tribunal de commerce ou le tribunal de grande instance (si la demande est supérieure à 10 000 euros sinon ce sera le le tribunal d’instance ou de proximité).

    le délai de paiement pour un contrat de vente professionnel

    Le délai de paiement par défaut est de 30 jours à partir de la réception des marchandises. Toutefois, le contrat de vente entre professionnels peut prévoir un délai plus court ou plus long, sans dépasser les 45 jours après la fin du mois ou les 60 jours après réception de la facture.

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      Anaïs Caglayan
      A propos de Anaïs Caglayan

      Anaïs est diplômée d’un Master 2 en Droit des Affaires à l’Université de Paris Sud Jean Monnet. Passionnée par le droit et l’entrepreneuriat, elle est une nouvelle fervente de cet écosystème si stimulant fédéré autour de la FrenchTech et de la Tech en général. Pour elle, la digitalisation est une force pour l’entrepreneur, et le sera davantage pour les avocats de demain.

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