BLOG AIDE
    S'inscrire ou Se connecter
    HOME > CREER VOTRE SOCIETE > CREATION SARL > La modification de l’objet social d’une SAS / SARL

    La modification de l’objet social d’une SAS / SARL

    Gestion d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Appelé aussi « objet statutaire », l’objet social d’une SAS ou SARL définit avec précision toutes les activités de l’entreprise, tout en régulant son fonctionnement, le rôle du dirigeant... Il se doit d’être en accord exact avec les activités de la société, et certaines évolutions de l’entreprise entraînent la modification de l’objet social.

    Qu’est-ce que l’objet social d’une entreprise ?

    Parmi les statuts de la société, l’objet social de l’entreprise définit la nature de son ou de ses activités. Établi lors de la création de l’entreprise, il prend en compte les activités principales actuelles, et doit pouvoir anticiper sur les activités à venir.

    Les activités exercées doivent toujours être parfaitement conformes à l’objet social, pour éviter les déconvenues et les sanctions : mise en cause de la responsabilité des dirigeants, annulation des actes passés par les dirigeants, poursuites en justice pour exercice non déclaré d’une activité réglementée, refus d’assurance en cas de sinistre pour une activité non conforme à l’objet social...

    Les termes de l’objet social doivent être alors suffisamment larges, tout en restant précis et spécifiques. C’est lui qui définit le cadre et la limite dans lesquelles l’entreprise peut faire évoluer son activité. La société est légalement engagée vis-à-vis du tiers dans tous les actes entrant dans le cadre délimité par l’objet social, et les dirigeants n’ont de pouvoir qu’en ce qui concerne les activités de ce même cadre. L’objet social représente donc une protection, en délimitant le pouvoir des dirigeants, ainsi que la responsabilité pénale de l’entreprise.

    L’objet social et sa bonne dénomination a d’autant plus d’importance pour les SAS et les SARL dans la mesure où celle-ci sont des Sociétés à risques limités : en cas de litige ou de recours, l’annulation d’un acte qui dépasse l’objet social ne peut être déclarée que si l’on prouve que le tiers avait une parfaite connaissance de ce dépassement – ce qui reste très difficile à prouver.

    ebook création SARLL’objet social d’une SAS ou SARL joue aussi un rôle de régulateur. Il est à l’origine du code APE délivré par l’INSEE à l’entreprise, et détermine la convention collective à laquelle sont rattachés les salariés, par la branche d’activité auquel il appartient. Il pose d’éventuelles dispositions spécifiques. Dans le cadre d’une activité réglementée, il pose les règles spécialement prévues pour l’exercice.

    L’objet social doit également être licite : les activités qu’ils précisent doivent rester légales, ne doivent pas porter atteintes aux bonnes mœurs et à l’ordre public.

    Pas assez précis, trop restreint, société qui évolue, activité qui change... Pour rester en conformité, on être amenés à changer l’objet social de sa société. ebook création SARL

    Le changement d’objet social d’une SAS ou d’une SARL

    Dans quel cas doit-on modifier son objet social ?

    3 cas requièrent une modification d’objet social :

    • Le changement de branche d’activité,
    • le changement de métier dans le même secteur d’activité,
    • l’ajout d’une activité supplémentaire ou le recentrage autour d’une activité.

    La hausse ou la baisse de l’exercice de l’activité principale n’entraine pas de modification, tant que celle-ci continue à être pratiquée. L’arrêt d’une activité secondaire, de moindre importance ne requière pas non plus de modification.

    La procédure de modification d’objet social

    Les démarches à suivre pour changer d’objet social dépendent du statut juridique de la société, et aussi parfois de son fonctionnement interne, lorsque les statuts sociaux prévoient les conditions de leur modification.

    Dans la mesure où il s’agit d’une modification des statuts, le changement d’objet social doit venir d’une décision des associés ou actionnaires, dans le cadre prévu par la société.

    Pour une SARL, la première étape est de poser l’accord des associés ou des actionnaires par une assemblée générale extraordinaire, à l’issue de laquelle un procès-verbal devra être rédigé, faisant foi des décisions.

    Si la SARL a été constituée avant le 4 août 2005, aucun quorum – nombre minimal de voix – ni d’unanimité ne sont exigée pour obtenir la validité de la décision. En revanche, la majorité est nécessaire, représentée par les associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales. Ces exigences sont légales, et ne peuvent être modifiées par les statuts.

    Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, un quorum est exigé : les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sociales sur une première convocation et au moins un cinquième sur une deuxième. La majorité au deux tiers des parts possédées par les associés présents ou représentés est exigée. L’unanimité n’est pas exigée. Le quorum et la majorité peuvent différer selon les règles posées par les statuts de la société.

    Une SAS devra généralement elle-aussi convoquer une assemblée générale, mais les règles posées par les statuts peuvent prévoir d’autres organes compétents, comme un conseil d’administration ou autre...

    SAS et SARL, les modifications doivent ensuite être publiées dans un journal d’annonces légales présent dans le département du siège social de la société, dans le mois de la décision.

    Un dossier administratif doit ensuite être déposé soit au Centre de formalité des entreprises – CFE - soit directement aux greffes du tribunal de commerce dont dépendent la société, avec :

    • Le formulaire M2 de modification rempli et signé,
    • Une copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, certifiée conforme par le gérant ou par une autre personne habilitée par les règles de la société,
    • Un exemplaire des statuts mis à jour, certifiée conforme par le gérant ou par une autre personne habilitée par les règles de la société,
    • L’attestation de la parution dans le journal d’annonces légales
    • En cas d’activité réglementée, un diplôme, l’agrément ou l’autorisation d’exercice, délivrée par l’autorité de contrôle propre à l’activité.
    • Un chèque de 205,50 € à l’ordre du greffe du tribunal de commerce

    Le dépôt du dossier sera suivit de la modification des données de l’immatriculation au RCS.

    Les conséquences fiscales de la modification de l’objet social

    Bon à prévoir, le changement de l’objet social peut avoir des conséquences fiscales pour une SAS ou une SARL. Les modifications peuvent être considérées comme une « cessation d’entreprise », suivant article L. 221-5° du Code général des impôts. Cela peut entrainer :

    • une imposition immédiate des bénéfices en sursis d’imposition, des plus-values latentes et des profits latents sur stocks – avec atténuation possible - dans le cas où une modification est apportée aux écritures comptables,
    • Une interdiction du report des déficits, soit d’imputer les déficits antérieurs sur les bénéfices générés par la nouvelle activité.

    Les termes de l’objet social sont essentiels : pour la création ou pour la modification, n’hésitez pas à confier la rédaction de l’objet social de votre société à des experts.

    Changez d'objet social en ligne en quelques clics Je change d'objet social

    Donnez votre avis
      ARTICLES SIMILAIRES
      adjonction-d'activite-1

      objet social

      Adjonction d’activité : quelles sont les démarches à remplir ?

      dénomonation sociale

      objet social

      Changement de dénomination sociale : impact et fonctionnement

      objet social

      objet social

      Changement d’objet social : impact et fonctionnement

      modification_code_ape.jpg

      objet social

      Erreur sur le code APE : Implications et solutions ?

      objet social

      Lancer une nouvelle activité: quel impact juridique ?

      A propos de Lucie

      Titulaire d'un MS Entrepreneurs et d'un M2 en droit de la propriété intellectuelle, Lucie est passionnée par l'innovation mise au service du juridique.

      COMMENTAIRES