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Commissaire aux apports dans une SARL : nomination, rôle, coût

Pierre-Florian Dumez
Pierre-Florian Dumez Juriste de formation. Diplômé d’un Master II en droit économique

Le commissaire aux apports intervient pour estimer la valeur des apports en nature réalisés par les associés de la société à responsabilité limitée (SARL). Si la nomination du commissaire aux apports n'est pas toujours obligatoire, sa mission est déterminante pour répartir équitablement les droits entre associés, notamment dans le cadre de la création d’une SARL. Comment le nommer et quels coûts représentent son intervention ? 

 

 

Quelles sont les fonctions du commissaire aux apports dans une SARL ?

 

Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports dans une SARL ?

 

Un commissaire aux apports est un commissaire aux comptes qui exerce une mission d’évaluation des apports en nature au capital d’une société. Il exerce cette mission de façon externe et indépendante et ne peut pas être CAC (commissaire aux comptes) pour la même entreprise. 

Si les associés décident d’apporter un bien qui n'est pas de nature monétaire au capital de la SARL, le commissaire aux apports est nommé pour estimer son montant. Cette évaluation détaillée est importante, car elle détermine la quantité de titres financiers reçus par l’associé apporteur. 

 

Quelles sont les missions d’un commissaire aux apports dans une SARL ?

 

Le commissaire aux apports peut intervenir dans plusieurs situations : 

 

Il est alors chargé : 

  • d’estimer la valeur des apports en nature apportés au capital social
  • de vérifier l’existence et la nature de ces apports ;
  • de valider que l’associé est bien propriétaire des biens ; 
  • d’apprécier la valeur des éventuels avantages procurés par l’apport, à mentionner dans les statuts de la société.

 

Au terme de sa mission, le commissaire aux apports établit un rapport d’évaluation qui est ensuite déposé au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les associés ne sont pas tenus de respecter ce rapport. Dans ce cas, c'est leur responsabilité qui sera engagée si le bien a été mal évalué. 

 

Est-il obligatoire de nommer un commissaire aux apports ?

 

Dans une SARL, tout comme dans une SAS, la nomination d’un commissaire aux apports est en principe obligatoire. Mais cette nomination peut être facultative si les associés le décident de façon unanime et à condition que : 

  • La valeur de l’apport en nature est inférieure à 30 000 € ; 
  • La valeur totale des apports n’excède pas la moitié du capital social.

 

Nomination du commissaire aux apports dans une SARL : comment procéder ?

 

L’article L. 223-9 du Code de commerce dispose que le commissaire aux apports doit être désigné à l’unanimité par les associés de la SARL à partir d’une liste d’experts en activité, via la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). 

 

💡 Bon à savoir :

À défaut de décision unanime : 

 

  • Le CAC sera désigné sur requête du représentant légal par le Président du Tribunal de commerce, qui statue par voie d’ordonnance.
  • La requête doit être déposée en deux exemplaires originaux, datés et signés, par le représentant légal de la SARL. Celui-ci peut suggérer au Président du Tribunal de commerce, sous réserve de son appréciation, le nom d’un commissaire aux apports.
  • Il est alors impératif de préciser que le commissaire aux apports suggéré n’est soumis à aucune incompatibilité. 

 

Que se passe-t-il en cas de surévaluation des biens apportés ?

 

On parle de surévaluation d’un apport en nature lorsque les associés ont attribué au bien une valeur supérieure à sa valeur réelle. L’associé concerné se voit alors octroyer plus de titres qu’il n’aurait dû en recevoir. 

Lorsqu’il n’y a pas eu d’intervention d’un commissaire aux apports ou lorsque les associés ont retenu une valorisation différente de l’estimation du commissaire aux apports, ils sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. 

Cette garantie légale s’applique même si les associés n’ont pas commis de fautes. Ils peuvent ainsi être condamnés à supporter tout ou partie de l’insuffisance d’actif si la SARL fait l’objet d’une liquidation. 

En plus des risques cités, la surévaluation de l’apport en nature crée un problème au niveau de la répartition des droits entre les associés. Dans le capital social, la valeur réelle des apports n’est pas correctement représentée. 

 

📩 Point de vigilance :
Si l’attribution à un apport en nature d’une valeur supérieure à sa valeur réelle résulte d’une manœuvre frauduleuse, elle peut être punie d’une peine d’emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 euros en application de l’article L. 241-3 du Code de commerce.

 

Quelle est la responsabilité du commissaire aux apports en cas de mauvaise évaluation ?

 

Pour éviter d’avoir à combler tout ou partie du passif social en cas de liquidation de la SARL, les associés ont tout intérêt, s’ils réalisent des apports en nature, à nommer un commissaire aux apports. Dans ce cas, c’est lui qui engagera sa responsabilité en cas d’erreur au niveau de l’évaluation de l’apport en nature. 

En effet, le commissaire aux apports est responsable des fautes éventuelles qu’il commet dans le cadre de ses fonctions. Il peut ainsi être amené à réparer le préjudice subi en cas de mauvaise évaluation d’un apport. Dans les cas les plus graves, il peut être condamné pénalement s’il a contribué à la surévaluation frauduleuse d’un apport en nature.

 

📩 Point de vigilance :
Si les associés choisissent de retenir un montant différent de l’estimation réalisée par le commissaire aux apports au terme de sa mission, c’est bien leur responsabilité qui sera engagée.

 

Quel est le coût du commissaire aux apports dans une SARL ?

 

Les honoraires des commissaires aux apports sont limités par décret.

Pour chaque type de mission, une durée minimum et une durée maximum sont fixées et le commissaire aux apports pratique son propre barème horaire selon ces seuils.

  • Généralement, les tarifs des commissaires aux apports sont affichés sur le site du greffe du tribunal de commerce dont ils relèvent.
  • Compris entre 500 et 3 000 euros, ces honoraires varient selon la complexité des biens à évaluer. 

 

✏️ À noter :
Si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord sur le choix du commissaire aux apports, la requête par le représentant légal auprès du Tribunal de commerce représente une formalité payante d’environ 33 euros.
✍️En résumé :
  • Un commissaire aux apports est un professionnel chargé d’évaluer la valeur des apports en nature réalisés pour constituer ou augmenter le capital social.
  • Le commissaire aux apports peut être désigné à l’unanimité par les associés ou par voie d’ordonnance par le tribunal de commerce.
  • Sans intervention d’un commissaire aux apports ou si la valeur retenue est différente de son estimation, les associés sont responsables pendant cinq ans de la mauvaise évaluation de l’apport en nature.

FAQ


  • Dans une SARL, les associés ont la possibilité de réaliser des apports sous différentes formes : 

    • apports en numéraire (somme d’argent) ; 
    • apports en industrie (savoir-faire, connaissance) ; 
    • apports en nature (biens meubles ou immeubles). 

  • Le commissaire aux comptes intervient pour vérifier la sincérité et la conformité des données financières d’une entreprise avec les normes en vigueur. Le commissaire aux apports, quant à lui, est chargé d’estimer la valeur des biens apportés au capital social d’une entreprise.

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Juriste de formation, Pierre-Florian est diplômé d’un Master II en droit économique de l'Université d'Aix-Marseille. À la fin de ses études, il crée une start-up spécialisée dans la mise en conformité des entreprises au règlement général sur la protection des données (RGPD). Aujourd'hui, il est responsable contenu.

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