Transformation d'une EURL en SASU : pourquoi et à quel moment ?

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Plusieurs raisons peuvent pousser un entrepreneur à transformer son EURL en SASU. Outre la constitution d'un dossier complet, cette procédure nécessite une modification des statuts, ainsi que des formalités durant tout le processus afin d'assurer le transfert de l’ensemble des dossiers.

Dans cet article, nous vous exposons les différents éléments à considérer pour réaliser votre projet.


Qu’est-ce qu’une EURL ?

Une EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. C’est l’homologue de la SARL lorsque l’on ne compte qu’un unique associé, qui est donc le gérant de la société.

Cette entreprise est destinée aux entrepreneurs qui souhaitent lancer leur projet seuls. Pour autant, rien n’empêche l’associé unique de décider par la suite de faire entrer d’autres associés dans le capital en cédant des parts sociales.

L’entrepreneur qui dirige une EURL est de fait le gérant de la société, c’est un travailleur non-salarié (TNS). L’EURL se distingue de la SARL en ce qu’elle est constituée d’un associé unique. Elle est donc soumise aux mêmes règles que cette dernière à l’exception des aménagements liés à la présence d’un associé unique, il existe des différences de régime entre l'EURL et la SARL qu'il faut connaître

Qu’est-ce qu’une SASU ?

La SASU est une société par actions simplifiée unipersonnelle constituée d’un associé unique. Une SASU reste donc une SAS, mais une SAS amenée à varier en fonction du nombre d'associés. Une SASU pourra devenir une SAS quitte à redevenir unipersonnelle plus tard sans que cela emporte à chaque fois une transformation juridique de la société.

A la différence de l’EURL divisée en parts, la SASU est quant à elle divisée en actions, dont la valeur peut donc être revalorisée au cours de la vie de la société. C’est une forme juridique appréciée par les entrepreneurs entre autres en raison de la liberté statutaire accordée. Par ailleurs, le Président est considéré en tant qu’assimilé salarié. Il est d’office soumis au régime général de la sécurité sociale.

La SASU est une alternative à l'EURL : cette alternative est d’autant plus intéressante depuis 2009, puisque la loi a supprimé l’exigence d’un capital minimum et l'obligation de désigner un commissaire aux comptes.

Transformer son EURL en SASU : avantages et inconvénients

Le passage de l’EURL à la SASU est une démarche qui permet au dirigeant de changer de forme sociale pour profiter des caractéristiques de la société par actions simplifiée.

Les nouveaux statuts de votre société

Pour les salariés et partenaires, ce changement n’a pas de grand impact pour leur quotidien. Les conséquences du changement de forme juridique de l’entreprise vers la SASU impactent surtout le dirigeant de la société. En effet, la SASU offre la possibilité d'organiser la vie de l'entreprise de manière très libre dans les statuts. Bien sûr, il faut que les éléments convenus dans le document respectent le cadre de la loi. C’est la raison pour laquelle il est important de faire appel à un avocat spécialisé pour la rédaction des statuts de sa SASU. D’une part, il s’agit de rédiger un document conforme aux obligations légales. D’autre part, le professionnel du droit est en capacité de vous fournir les bons conseils et les suggestions de clauses qui correspondent à votre besoin spécifique.

Changements sociaux pour le dirigeant

Le Président d’une SASU est assimilé salarié. Ce statut apporte au dirigeant des taux de cotisations identiques que pour les salariés. Que cela soit pour la retraite, la santé, le fonctionnement des indemnités journalières, les montants sont calculés de la même manière. Cependant, le Président de la SASU n’a pas de droits au chômage, ses fiches de paie n’incluent donc pas les cotisations liées au Pôle Emploi. De la même manière, les indemnités de congés payés n’entrent pas dans la rémunération du Président, qui n’a pas le droit aux CP.

Pour la santé, le Président de la SASU ne peut obtenir de contrat d’assurance santé complémentaire Madelin.

La loi Madelin, permet aux travailleurs non-salariés (comme le gérant de l’EURL) de déduire du chiffre d’affaires de la société les cotisations liées à la mutuelle du dirigeant. C’est donc un avantage fiscal que perd le chef d’entreprise lorsqu’il transforme son EURL en SASU.

Préparer l’avenir

La SAS et la SASU sont des sociétés dites de capital (vs SARL et EURL : sociétés de personnes) et comportent ainsi non pas des parts sociales mais des actions sociales.

Lorsque le Président est le seul associé, il dispose de 100 % des actions selon la valeur définie au départ par les apports réalisés (en numéraire ou autre). Les actions peuvent être revalorisées, ce qui signifie qu’une étude financière est apte à redéfinir la valeur d’une action, pour l’augmenter ou la diminuer.

Le passage en SASU permet de prévoir dans les statuts, mais aussi dans un futur pacte d’associés, l’arrivée potentielle de nouveaux actionnaires. La société passerait alors automatiquement en SAS. Il s’agit d’une démarche prospective pour sécuriser l’avenir de son entreprise faisant valoir des clauses qui régissent selon ses souhaits les règles de gouvernance et de rémunération des actionnaires. En SASU, vous pouvez par exemple définir des avantages particuliers ou encore des clauses d’agrément pour certaines décisions. En tant que forme juridique souple, la SASU doit être encadrée par un professionnel du droit afin de prendre conscience de l’étendue de ses possibilités tout en restant dans le cadre de la législation.

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Procédure de transformation de l’EURL en SASU

La démarche de transformation d’une EURL en SASU consiste à déclarer une modification de la personne morale. Il s’agit pour le dirigeant de remplir les formulaires adéquats (M2) et d’apporter les pièces justificatives pour la nouvelle forme sociale :

  • copie des statuts mis à jour,
  • copie du procès-verbal qui mentionne le changement de forme juridique,
  • rapport du commissaire aux comptes et/ou commissaire à la transformation,
  • copie de l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales,
  • justificatifs qui concernent le dirigeant lui-même.

Je dépends d’une profession réglementée

Que ce soit en EURL ou en SASU, l’exercice d’une profession réglementée demande de fournir des justificatifs attestant des compétences du dirigeant de l’entreprise. Ce dernier doit disposer des certifications, diplômes et agrément demandés par la profession. Sans ces derniers, il n’a tout simplement pas le droit d’exercer.

Transformer une EURL en SASU : obligation de publicité ?

La publicité correspond à la publication d’une annonce dans un journal qui indique le changement de la forme juridique de l’entreprise. Le dossier de transformation d’EURL en SASU doit comporter le justificatif de publication. Vous devez donc, avant le dépôt du dossier auprès du centre des formalités des entreprises (CFE), contacter un journal d’annonces légales (JAL) local pour acheter un encart dans lequel vous allez publier votre changement de forme sociale d’entreprise. Libre à vous de contacter plusieurs journaux afin de choisir celui qui vous convient. Votre seule obligation est de choisir un organe de presse qui paraît quotidiennement dans votre département.

Dois-je communiquer le changement de forme juridique ?

Une fois votre transformation de société exécutée, veillez à en informer les personnes qui ont vos coordonnées et qui ont besoin de les utiliser pour assurer le transfert des dossiers : comptable, expert-comptable, clients, fournisseurs, banque, assurances, etc. En effet, en changeant la personne morale, vous changez également de nom.

La procédure de transformation d’une EURL vers la SASU implique le changement de la personne morale. Afin de profiter de l’étendue des possibilités offertes par votre nouvelle forme juridique, il est indispensable de rédiger les nouveaux statuts avec la plus grande application. Par ailleurs, la SASU entraîne des changements sociaux pour le dirigeant d’entreprise, ainsi qu’en terme de fiscalité pour l’entreprise.

 

Amélie Gautier

Écrit par

Amélie Gautier

Diplômée d'un Master en droit des affaires et passionnée par le monde de l'entreprise, Amélie s'efforce de rendre accessible les informations juridiques nécessaires aux entrepreneurs tout au long de leurs projets.

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