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Créer une EURL : comment rédiger ses statuts?

Création d'entreprise
Captain Contrat
LE
4min

Valoriser son idée, développer son activité et en vivre, faire fructifier son capital. Toutes ces actions nécessitent une protection via un cadre juridique sûr et efficace. Avant de vous lancer dans la création de votre EURL, il est important de connaître toutes les formalités juridiques préalables qui vous protégeront contre d’éventuels imprévus.

La rédaction des statuts est une de ces formalités. C’est une étape indispensable car elle permet à tout créateur d’entreprise de définir le cadre et les modalités d’exercice de sa société: la rémunération du gérant, la répartition des rôles dans la direction de la société, le régime fiscal adapté…

Voici quelques points essentiels à connaître avant de créer votre EURL.

  1. Qu'est ce qu'une EURL
  2. Les formalités pour obtenir ses statuts d'EURL
  3. Pourquoi créer une EURL ?
  4. Comment fonctionne une EURL ?
  5. Modèles de statuts vs statuts rédigés par un avocat
  6. Modification statuts EURL

rédigez vos statuts eurl

Qu’est-ce qu’une EURL?

Une EURL est une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. Cette société correspond en fait à une SARL mais avec un associé unique.

La notion d’entreprise «unipersonnelle» n’est pas anodine. L’EURL est en fait l’outil juridique et économique que la loi met à disposition des chefs d’entreprise qui entendent demeurer seuls maîtres du destin de l’affaire qu’ils ont lancé.

Par ailleurs,la responsabilité de l’associé unique est limitée aux apports, c’est-à-dire au montant du capital social que vous avez apporté à la société.

La création d'une EURL apparaît donc comme un bon choix pour protéger son patrimoine. Si la responsabilité limitée est sûre et simple dans son principe, il convient toutefois de rester attentif, d’une part, au fait que les banques contournent la responsabilité limitée en conditionnant l’octroi d’un crédit professionnel à garantie d’une caution personnelle.

D’autre part, la responsabilité civile du gérant de l’EURL peut être engagée de manière générale dès lors que celui-ci commet une faute rentrant dans le cadre de ses fonctions. Or cette responsabilité civile engage nécessairement son patrimoine personnel.

La séparation des patrimoines est claire sur le papier, mais en pratique, dans la vie de l’entreprise, reste quelque peu nuancée.

LES FORMALITÉS GÉNÉRALES CONCERNANT LA RÉDACTION DES STATUTS DE L’EURL

La loi impose que les statuts soient établis par écrit et enregistrés au Registre du Commerce et des Sociétés. Ils doivent comporter des mentions obligatoires telles que : les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement.

Les statuts EURL peuvent être rédigés par:

  • acte authentique: c’est-à-dire établi par un officier public, tel qu’un notaire par exemple, ou un huissier
  • acte sous seing privés,contresigné par un avocat: dans ce cas il s’agit d’un acte privé comportant, en plus de la signature des parties, celle de leurs avocats qui attestent avoir éclairé leurs clients sur toutes les conséquences juridiques de cet acte.

Les statuts doivent contenir les mentions obligatoires suivantes:

  1. La forme sociale, soit la SARL unipersonnelle,
  2. La dénomination sociale
  3. La durée de vie: elle peut être fixée à 99 ans maximum et peut être prolongée. Elle prend effet à compter de l’immatriculation de la société
  4. L’adresse du siège social
  5. L’objet social: c’est la description de toutes les activités de l’entreprise, de manière large été à la fois précise. Il doit être licite, et doit pouvoir anticiper sur l’évolution des activités de la société.
  6. Le montant du capital social
  7. L’évaluation des éventuels apports en nature
  8. Le nombre des parts sociales et leur libération
  9. La mention du dépôt des fonds des apports en numéraire
  10. la date de clôture de l'exercice social

Des clauses dites «spéciales» peuvent également être intégrées dans les statuts. Elles ne sont pas obligatoires, mais peuvent se révéler d’un grand intérêt. On peut les distinguer en trois catégories:

  • les clauses permettant de garder la main sur l’entreprise : telles que les clauses de gérance
  • les clauses préparant l’avenir de la société: comme les clauses de nomination des associés ou de transmission des parts
  • Les clauses de fonctionnement: du type clause de fonctionnement du compte courant associé

Pourquoi créer une EURL, quels avantages?

L’avantage principal de l’EURL est de permettre à tout entrepreneur individuel, quelle que soit son activité (commerciale, artisanale, libérale ou agricole) de séparer son patrimoine professionnel et personnel. De ce fait, si vous avez des créances impayées au sein de votre entreprise, vos créanciers ne pourront pas se servir sur les biens qui se trouvent dans votre patrimoine personnel.

L’EURL n’exige aucun capital social minimum: elle peut être créée avec un capital social d’1€ seulement.

Si les conjonctures économiques se dégradent, ou si l’entreprise connaît des défaillances, l’entrepreneur individuel peut limiter sa responsabilité en changeant le type de société, en passant d’EURL à SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).

L'exposition moindre du patrimoine personnel dans une EURL explique également que de nombreux entrepreneurs après un lancement de leur activité réussi choisissent de se tourner vers cette forme juridique en réalisant un apport de fonds de commerce. La forme juridique de l’EURL est une solution appropriée pour toute personne exerçant une activité libérale ou individuelle et qui souhaite se développer. Un tel changement peut également être intéressant d’un point de vue fiscal avec un passage à l’impôt sur les sociétés, laissant ainsi les bénéfices sur les comptes de la société afin de ne plus être imposé personnellement sur ces sommes.

Sur le plan fiscal de l'EURL, le choix entre le régime de l’impôt sur le revenu ou celui de l’impôt sur les sociétés dépend de la qualité de l’associé unique:

  • Si l’associé unique est une personne morale, l’EURL relèvera obligatoirement de l’impôt sur les sociétés (IS)
  • Si l’associé unique est une personne physique, l’EURL relèvera en principe du régime fiscal des sociétés de personnes, donc de l’impôt sur le revenu (IR). Mais l’associé unique peut aussi choisir d’être assujetti à l’impôt sur les sociétés (IS). Cette décision sera alors irrévocable.

Comment fonctionne une EURL?

La particularité de l’EURL réside dans le fait qu’elle est constituée d’un associé unique, qui compose le capital social avec des apports en nature ou en numéraire. Par ailleurs, il fixe librement dans les statuts les règles d’organisation de la société:

  • Le choix de l’objet social de l’EURL est large: il peut s’agir de toute activité économique, commerciale, artisanale, industrielle, ou civile.
  • La gérance: l’associé unique peut décider d’être le gérant ou de confier ce rôle à un tiers, personne physique.
  • Si le gérant est un tiers: l’associé unique peut lui imposer des restrictions statutaires de pouvoir afin de l’obliger à recueillir son accord pour la conclusion des actes les plus graves. Le non-respect de ces clauses permet d’engager la responsabilité civile du gérant pour faute de gestion.
  • Si le gérant est l’associé unique: il exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés dans les sociétés à responsabilité limitée comportant plusieurs associés (SARL). Il peut par exemple révoquer librement le gérant non associé, sans avoir à respecter les modalités prévues pour l’assemblée, à condition que cette révocation ait un juste motif. L’associé unique ne peut être salarié de l’EURL.
  • La rémunération: l’associé unique fixe librement la rémunération du gérant dans les statuts. Le gérant ne peut fixer lui-même le montant de sa rémunération, car une telle mesure serait une faute pouvant entraîner l’obligation de restituer les sommes perçues.
  • Les dividendes versés au dirigeant associé unique d’EURL sont soumis aux mêmes règles que les autres sociétés en termes d’acompte d’IR et de prélèvements sociaux
  • Cession des parts sociales: L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers sans agrément. S’il vend une partie de ses parts sociales, il s’expose à ce que l’EURL se transforme en SARL (pluralité d’associés).
  • Transmission: au décès de l’associé unique, les héritiers règlent seuls le sort des parts sociales de la société. Contrairement à la SARL, les héritiers ne peuvent pas être évincés par les associés survivants ou une quelconque clause d’agrément rédigée entre eux.
  • Obligations comptables annuelles: l’associé unique est tenu d’approuver les comptes de l’EURL dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice. Ce dépôt des comptes donne lieu à l’établissement d’une décision de d’affectation des résultats. Cette décision ainsi que les comptes annuels doivent être déposés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce, dans le mois qui suit l’approbation des comptes. Concernant le rapport de gestion, un tel document n’est pas nécessaire si l’EURL ne dépasse 2 des 3 seuils suivants lors de la clôture de l’exercice. A savoir : 1 millions d’euros de bilan total- 2 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes- 20 salariés en moyenne sur l’exercice.
étapes de création

Qu’est-ce qui différencient les statuts types des statuts personnalisés et rédigés avec l’aide d’un avocat ?

Il est important de noter que chaque activité a ses spécificités, chaque gérant a un patrimoine, une vision différente pour son entreprise. C’est pour cette raison que la rédaction des statuts est une étape non négligeable car c’est durant celle-ci que vous allez mettre en place vos conditions, votre mode de gestion, mais surtout anticiper sur l’avenir.

Dans le cas d’une EURL, si les statuts ne prévoient que des clauses applicables à un associé unique, dès lors qu’un tiers voudra entrer au capital de la société, les clauses ne seront plus adaptées. Il faudra alors modifier les statuts de l'EURL et les déposer à nouveau au greffe, ce qui génère une perte de temps considérable.

Il en est de même pour l’objet social. Une société a vocation à évoluer et votre activité peut se diversifier. Le choix de votre objet social doit être suffisamment large pour y inclure des activités accessoires, afin d’éviter des modifications statutaires ultérieures.

Des statuts-types (standards) ne vous apporteront qu’une protection standard et minimale, semblable à celle de toutes les autres sociétés. Le fait de passer par un avocat pour la rédaction de vos statuts EURL est le moyen de connaître les pièges à éviter et ainsi pouvoir protéger votre EURL et votre patrimoine. En cas de litige, les statuts sont vos seules armes, tant en matière de preuve que d’opposabilité.

Peut-on modifier les statuts d’une EURL?

Oui, il peut arriver au cours de la vie de la société, qu’il soit nécessaire de changer le nom du gérant, l’adresse du siège social ou encore le montant du capital de son EURL.

Un avis doit être publié dans un journal d’annonce légale, dans un délai d’1 mois à compter du jour où la modification prend effet.

Le site d’information des Greffes de Tribunal de commerce propose une liste des différentes modifications de statuts envisageables pour une EURL:

  • Déclaration de changement de gérant;
  • Déclaration d’augmentation de capital;
  • Déclaration de dissolution
  • Déclaration de mise sans activité
  • Déclaration de modification de l’activité
  • Déclaration de changement de dénomination
  • Déclaration de transfert de siège social

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Loic Bourgoin
A propos de Loic Bourgoin

Passionné d'entrepreneuriat, Loïc se dévoue à chercher l'info juridique pour les entrepreneurs et dirigeants de demain

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