Comment établir la liste des souscripteurs sas/sasu ?

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Pour être complet, un dossier de création de SAS ou de création de SASU doit comporter un certain nombre de documents, dont la liste des souscripteurs des apports en numéraire. En lisant cet article, vous découvrirez ce qu’est la liste des souscripteurs, dans quels cas elle est nécessaire et les informations qui doivent y être portées. Cette obligation légale ne doit pas être négligée, sous peine de sanctions.

  1. Qu'est-ce qu'une liste des souscripteurs ?
  2. Dans quels cas une liste des souscripteurs doit-elle être établie ?
  3. Quelles informations doivent apparaître sur la liste ?
  4. Quels sont les risques et sanctions en cas d'absence de liste de souscripteurs ou de liste erronée ?

Qu’est-ce qu’une liste des souscripteurs ?

La souscription est une promesse faite par une personne de se porter acquéreur des actions d’une SAS ou d’une SASU au moyen d’un apport en nature, qu’elle devra libérer partiellement ou totalement lors de la création de l’entreprise. Le souscripteur désigne donc la personne qui entend entrer au capital social d’une société par actions simplifiées.

Commune à la constitution de toutes les sociétés par actions, dont font partie les SAS et SASU, la liste des souscripteurs est un document obligatoire qui doit être rédigé avant le dépôt du dossier de création. Elle fait apparaître le montant des apports souscris et versés par chacun des actionnaires, qui reçoivent en contrepartie un nombre déterminé d’actions. Elle permet donc d’obtenir une photographie précise du nombre d’actionnaires fondateurs et de leur proportion dans le capital social en fonction de leur apport initial. Toutes les informations portées sur la liste des souscripteurs doivent être certifiées conformes, c’est-à-dire qu’elles doivent représenter la réalité des apports de chacun.

Elle se distingue de la liste des bénéficiaires effectifs, qui est une nouvelle obligation mise à la charge des créateurs d’entreprises commerciales depuis 2017. Celle-ci permet une identification des personnes détenant des actions dans une société par l’intermédiaire d’une société (en contrôle indirect).

Les apports formant le capital social ainsi que la liste des souscripteurs seront ensuite déposés soit dans une banque, la Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire. Le dépositaire des sommes est tenu de communiquer à chaque associé la liste des souscripteurs.

Dans quels cas une liste des souscripteurs SAS/SASU doit-elle être établie ?

La liste des souscripteurs doit être réalisée lors de la création de la SAS ou de la SASU, quand les actionnaires fondateurs constituent le capital social grâce à des apports en numéraire. Les apports en nature, qui doivent être mentionnés directement dans les statuts de la SAS ou de la SASU, ne relèvent pas de cette obligation.

De la même manière, une augmentation du capital social de la SAS ou de la SASU, qui entraîne l’émission de nouvelles actions, donnera également lieu à la rédaction d’une nouvelle liste des souscripteurs.

La liste des souscripteurs peut être réalisée de trois façons :

  • Directement par la banque, sur un document annexe au certificat de dépôt des comptes, dans l’hypothèse où les apports ne sont constitués qu’en numéraire.
  • Directement dans les statuts, dans l’article relatif au capital social, même s’il reste possible que le greffe du tribunal de commerce vous demande tout de même une liste des souscripteurs distincte.
  • Lors de la rédaction des statuts, auxquels elle sera annexée. L’intérêt dans ce cas, c’est de ne pas avoir à modifier les statuts à chaque fois qu’un souscripteur entre ou sort du capital social.
Tout savoir sur comment rédiger la liste des souscripteurs d'actions dans une SAS ou une SASU

Quelles informations doivent apparaître sur la liste des souscripteurs sas/SASU ?

Pour être recevable par le greffe du tribunal de commerce, la liste des souscripteurs au capital social d’une société par actions simplifiée doit comporter toutes ces mentions :

  • L’identification de l’entreprise : sa forme juridique (SASU ou SAS), sa raison sociale (dénomination), l’adresse du siège social et le montant du capital social,
  • Le nombre d’actions constituant le capital social,
  • Le nombre d’actions souscrites par chacun des actionnaires,
  • Le montant des souscriptions réalisées par chacun des actionnaires,
  • Le montant des versements effectués par chacun des actionnaires,
  • La valeur nominale de l’action (sa quote-part du capital),
  • Le montant de la libération du capital social,
  • Un récapitulatif du nombre total d’actions souscrites, du montant total des souscriptions effectuées, ainsi que du montant total des versements effectués,
  • Pour chaque souscripteur personne physique : les nom, prénom et adresse,
  • Pour chaque actionnaire personne morale : forme juridique, dénomination sociale, montant du capital social, ville et numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés,
  • Le lieu et la date d’établissement de la liste des souscripteurs,
  • Le nombre d’exemplaires réalisés.

Enfin, la liste doit être certifiée conforme et signée par les associés fondateurs.

Il est à noter que dans l’hypothèse d’une SASU, on parlera plutôt de la liste du souscripteur, mais en tout état de cause, celle-ci devra comporter les mêmes informations.

Quels sont les risques et sanctions en cas d’absence de liste de souscripteurs ou de liste erronée ?

La sanction la moins grave que vous encourrez en cas d’absence de liste de souscripteurs au moment de la création de la SASU ou de la SAS, c’est le rejet de votre formalité par le greffe du tribunal de commerce.

En revanche, pour une liste erronée, qui constitue une irrégularité dans la constitution de la société, et qui fait naître pour les souscripteurs des droits de vote et des droits à dividendes grâce à des actions émises en violation des règles du Code de commerce, la sanction est plus grave. Les droits de vote et à dividendes sont, en effet, suspendus jusqu’à la régularisation de la liste des souscripteurs. Les actionnaires se voient donc privés de la possibilité de disposer ou de recevoir des fruits de leurs actions.

N’hésitez pas à demander l’aide d’un professionnel pour être sûr de ne pas vous tromper dans les mentions à porter sur votre liste de souscripteurs.

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