Comment sortir d'une SAS en tant qu'associé ?

La sortie d'un associé d'une SAS peut se faire de plusieurs manières : 1. Cession d'actions : l'associé peut vendre ses actions à un autre associé ou à un tiers. La cession d'actions doit être constatée par écrit et doit être enregistrée auprès du service des impôts dans le mois qui suit la cession. Les conditions de cession peuvent être encadrées par les statuts de la SAS, qui peuvent prévoir un droit de préemption des autres associés ou une clause d'agrément. 2. Rachat des actions par la société : la SAS peut racheter ses propres actions en vue de les annuler. Cette opération est soumise à des conditions strictes et nécessite une décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire. 3. Transmission des actions par succession ou donation : l'associé peut transmettre ses actions par voie de succession ou de donation. Cette transmission doit respecter les règles du droit des successions ou du droit des donations. 4. Liquidation de la société : en cas de liquidation de la SAS, l'associé sort de la société et reçoit sa part du boni de liquidation, si celui-ci est positif.

Quelle est la procédure en cas de démission du président d'une SAS ?

Sofia El Allaki Diplômée d'un Master II en Droit des affaires Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Mise à jour : 05 janvier 2024

Lecture : 3 min

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Une société par actions simplifiée (SAS) est dirigée par un président. Celui-ci est nommé par un ou plusieurs associés de la SAS, selon le mode de désignation prévu dans les statuts. Vous êtes actionnaire d’une SAS et le président souhaite démissionner de son poste ? Le Code du commerce n'encadre pas la procédure à suivre. Nommer un nouveau président, modifier les statuts... Plusieurs formalités sont à effectuer dans un délai imparti. Le point avec cet article.

📌 SOMMAIRE

Quels sont les cas de cessation de fonction d'un président de SAS ?
Quelle procédure suivre pour nommer un nouveau président à la tête de la SAS ?
Comment modifier les statuts d'une SAS ?

Quels sont les cas de cessation de fonction d'un président de SAS ?

La SAS est réputée pour avoir un mode de gestion souple. Cette particularité se retrouve à plusieurs niveaux, y compris dans le cadre de la démission du président.

Comment démissionner d'une SAS ?

Le président de SAS peut librement démissionner, sans que cela n'entraîne la dissolution de la société. Il peut le faire à tout moment. En principe, il n'a pas à se justifier ou respecter un préavis.

En cas de démission, le président de la SAS doit impérativement notifier sa décision à la société. Il est recommandé de le faire par LRAR, pour des questions de preuve. Une fois la décision de quitter sa fonction prise, elle est irrévocable et non-rétroactive.

Si le président est libre de démissionner, les statuts de la SAS peuvent prévoir un certain nombre d'aménagements. Par exemple :

Respecter un certain formalisme ;
Se conformer à un délai de préavis ;
Assurer la continuité dans la gestion de la SAS ;
Indemniser la société si sa démission cause un préjudice ou est motivée par une intention de nuire (démission abusive) ;
Motiver sa décision de quitter ses fonctions ;
Rester en poste jusqu'à la prise de fonction de son successeur.

✏️ À noter :
Si le président de la SAS quitte ses fonctions sous la contrainte, sa démission peut être requalifiée en révocation. Si elle est considérée comme sans justes motifs, le président sortant perçoit des dommages-intérêts.

Comment changer le président d’une SAS ?

Le changement du président de SAS peut intervenir pour plusieurs raisons, comme :

La démission du président de la SAS liée à des motifs personnels ;
L’arrivée à terme du mandat social, dont la durée est fixée par les statuts ;
La révocation du dirigeant de la SAS ;
Le décès du président ;
Le changement de fonction du président au sein de la SAS ;
La condamnation à une interdiction de gérer ;
Un changement de statut juridique.

✏️ À noter :
Au cours de son existence, une SAS a le droit de procéder elle-même au changement de dirigeant. Le remplacement implique une décision collective des actionnaires. Il doit faire l'objet d'un vote et être approuvé, dans le respect des modalités prévues aux statuts. Le pouvoir de désigner un nouveau dirigeant peut être attribué à un comité, un conseil ou à l'associé majoritaire. Toute modification du président doit être retranscrite dans un procès-verbal. Il mentionne l'identité du dirigeant entrant et celle du dirigeant sortant.

Quelle procédure suivre pour nommer un nouveau président à la tête de la SAS ?

Ça y est, le président a posé sa démission ? Les associés de la SAS ont l'obligation de nommer un nouveau président à la tête de la société. Pour ce faire, ils doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) et voter.

En vue de respecter les conditions de nomination, il est essentiel de consulter en amont les statuts de la SAS. Des conditions particulières peuvent y figurer concernant :

Le mode de convocation des associés à une AGE ;
Le quorum exigé pour procéder au vote ;
Le pourcentage de vote à partir duquel le président est élu.

Comment modifier les statuts d'une SAS ?

Lors d’un changement de président de SAS, il peut être nécessaire de procéder à plusieurs modifications des statuts. Pour être valables, elles doivent répondre à un certain formalisme.

Quelles mentions modifier dans les statuts de la SAS ?

Concernant l’identité du président de la SAS, deux cas de figure sont à distinguer :

L’identité du président de la SAS est notifiée dans les statuts. Dans ce cas, il faut les modifier ;
L’identité du président de la SAS est notifiée dans une annexe attachée aux statuts. Il n'est alors pas nécessaire de les mettre à jour.

Lors de la remise de la lettre de démission du président de SAS, celui-ci peut également informer les associés de sa volonté de céder ses actions. Si une action peut être librement vendue par un associé, cette liberté peut être restreinte par des clauses statutaires. Là encore, la consultation des statuts est nécessaire.

La valeur nominale des actions acquises par chaque associé ne doit pas figurer obligatoirement dans les statuts de la SAS. Néanmoins, si les statuts la mentionnent, il convient de procéder à une modification des statuts, en cas de cession des actions du président démissionnaire.

Par ailleurs, le siège social de la SAS peut être enregistré au domicile du président de la SAS. Dans ce cas, en cas de démission du président, les associés doivent mettre à jour le siège social de la société. En effet, elle est toujours domiciliée à l’adresse personnelle de l’ancien président. Le siège social peut être enregistré au domicile du nouveau président de la SAS ou à l’adresse d’un local propre à l'activité.

Dans le cas d’un transfert du siège social de la SAS au domicile du nouveau président, il sera nécessaire de vérifier au préalable qu’aucune clause dans un contrat de bail, dans un contrat de copropriété ou dans les dispositions des règles d’urbanisme ne s’oppose à la domiciliation à cette adresse. Il est important de demander l’accord préalable des personnes intéressées (bailleur, syndicat de copropriété, etc.) avant de domicilier le siège social au domicile du nouveau représentant légal de la société.

En plus de la modification des statuts concernant la domiciliation du siège social de la SAS, vous devez publier le procès-verbal retranscrivant le transfert dans un support d'annonces légales. Vous avez un mois pour le faire. L'avis de transfert du siège social doit obligatoirement préciser :

Le nouveau et l'ancien lieu du siège ;
La dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la SAS ;
Le statut juridique de l'entreprise ;
Le montant du capital social ;
Le numéro SIREN ;
La mention "RCS", puis le nom de la commune où est localisé le greffe ayant procédé à l'immatriculation de la SAS ;
L'identité complète des personnes ayant le pouvoir général d'engager l'entreprise : nom, prénoms, lieu de domiciliation.

Enfin, toujours dans un délai d'un mois, une déclaration du transfert doit être réalisée sur le site internet du guichet unique.

💡Actualité : le Guichet des formalités des entreprises

Depuis le 1er janvier 2023, l'utilisation du guichet unique est obligatoire pour les formalités de :

Création d'entreprise ;
Modification ;
Cessation d'activité.

Peu importe votre forme juridique ou activité, vous devez désormais réaliser vos démarches en ligne. Le guichet remplace les centres de formalités des entreprises (CFE). Ils ont été supprimés. La gestion du site est confiée à l'Institut national de la propriété industrielle (INPI).

Comment mettre à jour les statuts d'une SAS ?

Une fois le nouveau président de SAS nommé et les statuts modifiés en conséquence, il vous faut publier un avis de modification dans un support d'annonces légales. Vous avez le choix entre :

Un journal d'annonces légales (JAL) ;
Un service de presse en ligne (SPEL).

Vous disposez d'un délai d'un mois à partir de la modification des statuts pour procéder à la publication de l'avis. Une fois effectuée, une attestation de parution vous est remise. L'objectif est d’informer les tiers du changement de président de la SAS et des possibles modifications qui en découlent concernant le siège social, le capital social, etc.

Dans la pratique, ces annonces légales permettent à vos différents partenaires ainsi qu’aux services publics d’adresser les courriers et requêtes au nouveau président, et non au président démissionnaire.

La modification des statuts de la SAS doit être déclarée dans un délai d'un mois sur le site du guichet unique. Elle est automatiquement insérée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Cette opération rend la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, un certain nombre de pièces justificatives vous sont demandées :

Une copie du procès-verbal ayant statué sur la modification ;
Un exemplaire des statuts à jour. Le représentant légal de la SAS doit le dater et le certifier conforme à l'original ;
L'attestation de parution de l'avis au sein d'un support d'annonces légales.

Si la mise à jour des statuts de la SAS change les bénéficiaires effectifs, vous devez le déclarer sur le guichet des formalités des entreprises.

	Modifications des statuts d'une SAS
Étape 1 : Décision collective des associés	Décision votée et approuvée dans les conditions prévues au sein des statuts (organe habilité, nombre de voix requis, quorum exigé) Retranscription de la décision dans un procès-verbal
Étape 2 : Publication au sein d'un support d'annonces légales	Dans un délai d'un mois à partir de la modification L'avis de publication doit intégrer la dénomination sociale, la forme juridique, le capital social, l'objet social, l'adresse du siège, le lieu et le numéro d'immatriculation au RCS, le procès-verbal d'assemblée générale et le détail des modifications
Étape 3 : Déclarations de la modification	La formalité doit être accomplie sur le site du guichet des formalités des entreprises

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FAQ

📌 Comment changer le Président d'une SAS ?

Le changement de Président d'une SAS nécessite plusieurs étapes :

1. Décision de changement de Président : la décision de changer de Président doit être prise par les associés dans les conditions prévues par les statuts de la SAS. Les statuts peuvent prévoir que cette décision soit prise par un organe spécifique de la société (comme le conseil d'administration) ou par l'associé majoritaire.

2. Rédaction d'un procès-verbal : la décision de changement de Président doit être consignée dans un procès-verbal. Ce document doit indiquer le nom du Président sortant, le nom du nouveau Président et la date de prise de fonction de ce dernier.

3. Modification des statuts : si le nom du Président est mentionné dans les statuts de la SAS, ces derniers doivent être modifiés pour prendre en compte le changement de Président.

4. Publication d'une annonce légale : le changement de Président doit être publié dans un journal d'annonces légales dans le mois qui suit la décision.

5. Déclaration au greffe du tribunal de commerce : enfin, le changement de Président doit être déclaré au greffe du tribunal de commerce compétent. Cette déclaration doit être accompagnée de plusieurs documents, dont le procès-verbal de la décision de changement de Président, un exemplaire des statuts mis à jour et une copie de la pièce d'identité du nouveau Président.
Comment sortir d'une SAS en tant qu'associé ?

La sortie d'un associé d'une SAS peut se faire de plusieurs manières :

1. Cession d'actions : l'associé peut vendre ses actions à un autre associé ou à un tiers. La cession d'actions doit être constatée par écrit et doit être enregistrée auprès du service des impôts dans le mois qui suit la cession. Les conditions de cession peuvent être encadrées par les statuts de la SAS, qui peuvent prévoir un droit de préemption des autres associés ou une clause d'agrément.

2. Rachat des actions par la société : la SAS peut racheter ses propres actions en vue de les annuler. Cette opération est soumise à des conditions strictes et nécessite une décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire.

3. Transmission des actions par succession ou donation : l'associé peut transmettre ses actions par voie de succession ou de donation. Cette transmission doit respecter les règles du droit des successions ou du droit des donations.

4. Liquidation de la société : en cas de liquidation de la SAS, l'associé sort de la société et reçoit sa part du boni de liquidation, si celui-ci est positif.