Modification de société : que faut-il savoir ?

Posted by Camille on 15 déc. 2016 17:18:28

 

Le fonctionnement et l’organisation d’une entreprise sont amenés à évoluer avec le développement de son activité.

Transfert de siège social, libération de capital social, changement de dénomination sociale, d'objet social, de date de clôture de l'exercice social, de dirigeant, de commissaire aux comptes, ou encore de forme sociale ... les changements qui peuvent affacter la vie de votre entreprise sont nombreux.

Quelle est la procédure à suivre ? Captain Contrat vous donne le mode d’emploi !

 

1. Quels changement peuvent intervenir au cours de la vie de mon entreprise? 

2. Quelle est la procédure à suivre pour que ces changements soient reconnus?

 

modification-objet-social-entreprise.jpg

 

Quels changements peuvent intervenir au cours de la vie de mon entreprise ?

 

Le transfert de siège social

Le siège social d’une entreprise renseigne sur son implantation géographique. Celle-ci est importante dans la mesure où elle permet de déterminer le lieu où doivent être effectuées les différentes démarches administratives liées à la société. C’est également ce qui permettra d’identifier le tribunal compétent en cas d’action en justice.

Procéder au transfert de siège social de son entreprise peut donc être intéressant que ce soit pour changer de tribunal compétent ou encore pour optimiser la fiscalité de son entreprise lorsque celle-ci a une activité à l’international.

 

Le changement de dénomination/raison sociale

On emploie davantage le terme « dénomination sociale » pour les sociétés commerciales tandis qu’on parle de « raison sociale » pour les sociétés civiles. Il s’agit en fait de la même chose : la raison/dénomination sociale permet d’identifier la société en tant que personne morale.

Elle peut être choisie librement par les associés, même si en pratique elle fait souvent référence à l’activité de l’entreprise.

Un changement de raison/dénomination sociale est parfois nécessaire notamment suite à une fusion/absorption par une autre entreprise ou suite à un changement d’orientation de l’activité de l’entreprise.

 

Le changement d’objet social

L’objet social d’une entreprise est défini dans les statuts au moment de sa création. Il définit la ou les activités de la société.

La rédaction de l’objet social est très importante car celui-ci délimite la sphère d’activité de la société, mais également les pouvoirs du dirigeant. Il ne doit donc être ni trop large, ni trop restreint.

Il peut être décidé de modifier l’objet de la société :

- En cas de changement de branche d’activité

- En cas de changement de métier dans le même secteur d’activité

- En cas d’ajout d’une activité supplémentaire ou le recentrage autour d’une activité

 

Le changement de la date de clôture de l’exercice social

A partir de la date de clôture de l’exercice social, l’entreprise doit remplir un certain nombre d’obligations comptables pour l’année (bilan comptable, compte de résultat…).

La date de clôture est librement choisie au moment de la rédaction des statuts, et se situe en général à la fin de l’année civile (c’est à dire au 31 décembre).

Il est cependant possible de changer la date de clôture.

Cela peut par exemple s’avérer utile pour présenter la société sous un meilleur jour aux banquiers et partenaires lorsque l’année a été mauvaise en terme de chiffres, ou encore pour aligner la date de clôture de toutes ses sociétés pour un entrepreneur qui en possède plusieurs.

 

Le changement de dirigeant

Il arrive qu’un dirigeant parte volontairement ou qu’un conflit de management le pousse au départ. Dans un cas comme dans l’autre, il faudra lui trouver un remplaçant et changer le nom du dirigeant dans les statuts de la société.


Une entreprise doit en effet obligatoirement désigner un représentant légal.

 

Le changement de commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes est chargé de certifier que les comptes annuels d’une entreprise sont réguliers et sincères. Sa nomination peut être obligatoire ou facultative.
 

Lorsque c’est obligatoire, le défaut de nomination d’un commissaire aux comptes peut avoir de graves conséquences tant pour la société que pour ses dirigeants.
 

En cas de démission ou de révocation du commissaire aux comptes, ne tardez donc pas à en nommer un nouveau pour le remplacer !

 

Le changement de forme sociale 

La forme sociale choisie au démarrage de son activité se révèle parfois ne plus être adaptée lorsque celle-ci se développe.

Un entrepreneur individuel peut par exemple vouloir s’associer ou bénéficier d’une meilleure protection de son patrimoine. Il pourra alors décider de créer une société.

De même, le dirigeant d’entreprise peut se rendre compte qu’il a besoin de plus de souplesse dans la gestion de sa société et opter pour la SAS, ou au contraire mieux encadrer le droit des associés et choisir de se transformer en SARL.

 

La libération de capital social

Le capital social d’une entreprise est constitué d’apports en nature et en numéraire.

Alors que les premiers doivent impérativement être libérés dans leur intégralité au moment de la souscription, les deuxièmes peuvent n’être libérés que partiellement. La libération du solde se fera alors ultérieurement.

Les statuts sont dans ce cas modifiés en conséquence en indiquant le solde des apports restant et une mention sur la libération.

 

 

Quelle est la procédure à suivre pour que ces changements soient reconnus ?

Pour que ces changements d’organisation de l’entreprise soient reconnus, un certain nombre de formalités doivent être effectuées.

 

La modification des statuts

Tous les changements qui affectent l’identité de l’entreprise nécessitent une modification des statuts.

La procédure de modification varie quant à elle selon la forme sociale concernée. Dans certains cas, l’accord unanime des associés est obligatoire. Dans d’autres cas, un quorum des 2/3 ou des 3/5 des associés suffit. Dans la SAS enfin, ce sont les statuts eux-mêmes qui définissent le quorum nécessaire.

Attention, depuis un arrêt de la cour de cassation du 12 mai 2015, les tribunaux reconnaissent que dans une SARL, une décision unanime des associés peut déroger aux statuts sans les modifier !

 

L’insertion dans un journal d’annonces légales (JAL)

L’insertion dans un journal d’annonces légales est obligatoire pour toute modification portant sur l’une des mentions obligatoires pour l’immatriculation (dénomination sociale, objet social, siège social…).

L’avis doit être publié dans un journal d’annonces légales présent dans le département où est situé le siège social de la société dans le mois de la modification.

 

Dépôt au greffe et inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Toute modification des statuts doit être déposée dans le mois à partir de l’acte modificatif :

- Si la modification nécessite une inscription modificative au RCS, un exemplaire de l’acte modificatif doit être présenté avec le dossier d’inscription modificative au Centre de Formalité des Entreprises compétent qui le fera suivre au tribunal de commerce.

- Si la modification n’entraine pas d’inscription au RCS, l’acte doit être déposé directement au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.

 

Topics: modification de société