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    Les 10 questions que vous vous posez sur la SARL

    Création d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    La SARL (Société À Responsabilité Limitée) fait partie des sociétés emblématiques en France. Quelque peu concurrencée depuis la création de la SAS, elle demeure toutefois toujours aussi populaire et appréciée des entrepreneurs français.

    Pourquoi cet engouement ? Peut être parce que la SARL s’adapte à un large type d’activités : artisanat, commerce, industrie ou encore les professions libérales.

    Vous avez l’envie de vous lancer dans le monde de l’entrepreneuriat ? La SARL est peut être la forme juridique qui correspond à votre projet. Elle offre de nombreux avantages tel que son fonctionnement encadré par la loi, gage de sécurité pour les associés.

    Mais, vous vous posez sans doute encore beaucoup de questions à son sujet, et c’est normal ! C’est pourquoi, nous avons réuni pour vous les 10 questions les plus posées par les entrepreneurs dans votre situation.

    1. Quelles sont les principales différences entre la SARL et la SAS ?
    2. Quels sont les différents statuts du gérant ?
    3. De quel statut peut bénéficier mon conjoint ?
    4. Qu'est-ce que la SARL de famille ?
    5. Faut-il avoir un capital minimum pour se lancer ?
    6. Quelles sont les formalités de création de la SARL ?
    7. Comment vais-je me rémunérer ?
    8. Comment mes bénéfices vont être imposés ?
    9. Quel sera le niveau de ma couverture (protection) sociale ?
    10. Où pourrais-je domicilier ma SARL ?

    1/ Quelles sont les principales différences entre la SARL et la SAS ?

    Ces deux sociétés commerciales sont dites pluripersonnelles. Il est nécessaire de se lancer à plusieurs, avec des associés pour créer l’une d’elles. Si vous souhaitez vous lancer seul, vous pouvez opter pour leurs formes unipersonnelles, l’EURL (pour la SARL) ou la SASU (pour la SAS).  

    Mais alors comment les différencier ?

    Les différences de protection sociale et de charges sociales

    La SARL et la SAS offrent à leurs dirigeants deux régimes de protection sociale différents.

    Si vous optez pour la SARL :

    • Le gérant minoritaire ou égalitaire bénéficie du régime des salariés. Il est alors affilié au régime général de la Sécurité Sociale.  
    • Le gérant majoritaire entre dans la catégorie des TNS (Travailleurs Non Salariés) et cotise à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI, anciennement connu sous le nom de RSI).

    Si vous optez pour la SAS :

    • On ne parle pas de gérant, mais de Président de SAS. Vous êtes dans ce cas assimilé-salarié, et de ce fait, affilié au régime général de la Sécurité Sociale. Concrètement, vous allez être dans la même situation que celle des salariés (à l’exception de l’assurance-chômage).

    Voici une question simple qui pourra vous aider à faire votre choix :

    Quel est le plus important pour vous ? Profiter d’une grande protection sociale ou payer le moins de charges sociales possible ?  

    • le plus important pour vous est de payer moins de charges sociales ? Dans ce cas, la SARL semble mieux adaptée à vos besoins. Les charges à supporter s’élèvent à 40-45% du salaire net, contre 80% du salaire net pour le Président de SAS.
    • si vous souhaitez bénéficier avant tout d’une bonne protection sociale, dans ce cas la SAS s’avérera plus avantageuse. Le Président de SAS est affilié au régime général de la Sécurité Sociale et bénéficie de ce fait d’une situation proche de celle des salariés.

    Les différences de gouvernance et d’organisation

    La SARL et la SAS se différencient également par par le niveau de liberté et de flexibilité laissé au fondateur dans la gestion de sa société.

    La SARL est soumise à des règles très strictes. La rédaction de ses statuts est notamment très encadrée par la loi. Les règles liées aux prises de décisions des associés, de cession de parts sociales entre autre, sont régies par le Code de commerce.

    Pour vous aider à faire votre choix nous vous proposons deux options :

    • Si vous voulez bénéficier d’un cadre légal sécurisé, la SARL est mieux adaptée. La rigueur imposée dans la rédaction de ses statuts vous offre une certaine protection. Vous risquez moins de passer à côté d’une clause essentielle.
    • A l’inverse, si vous souhaitez conserver une grande flexibilité et organiser la gestion de votre entreprise comme vous l’entendez avec vos associés, la SAS sera plu adaptée. La SAS reste peu encadrée par la loi, son fonctionnement est laissé à la libre discrétion de ses dirigeants (attention toutefois aux mentions légales, et à l’ordre public qui sont à respecter pour toutes les sociétés). Il est d’ailleurs fréquent d’accompagner les statuts de sa SAS avec un pacte d’associés.

    Les différences de cession de parts/ d’actions

    La SARL et la SAS sont deux sociétés qui se différencient par leurs titres, leurs droits sociaux : les parts sociales et les actions.

    Le gérant associé de SARL ne dispose pas d’actions mais de parts sociales. La SARL est une société de personnes (contrairement à la SAS qui est une société de capitaux).

    Si vous souhaitez ouvrir votre capital à des investisseurs en cédant des parts sociales, vous serez soumis à la procédure stricte dite  “d’agrément” régie par le Code de commerce. La clause d’agrément impose notamment une prise de décision à la majorité des associés pour agréer un nouvel investisseur.

    La procédure de cession d’actions au sein d’une SAS est prévue dans les statuts selon les règles que vous aurez fixées par une clause d’agrément. Les conditions de vote permettant de faire entrer un nouvel actionnaire, seront définies par vous (et vos associés) et non par la loi.

    Pour vous aider à faire votre choix entre la SARL et la SAS, on vous propose deux solutions en fonction de ce qui importe le plus pour vous :

    • Vous souhaitez bénéficier d’un statut stable, encadré ? Vous ne prévoyez pas de faire entrer beaucoup d’investisseurs, de procéder à des levées de fonds par exemple ? Dans ce cas, la SARL semble mieux adaptée à vos besoins.
    • Si votre activité possède un fort potentiel de croissance, ayant vocation à évoluer, et à accueillir facilement des investisseurs, la SAS sera alors un meilleur choix.

    2/ Quels sont les différents statuts de gérant ?

    Le dirigeant de SARL est un gérant. Il existe 4 types de statuts :  gérant majoritaire, gérant égalitaire, gérant minoritaire, gérant non associé. Mais que signifient ces différents statuts ?

    Commençons par un bref rappel du rôle et des pouvoirs du gérant de SARL.

    La loi donne au gérant de SARL les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société, dans la limite des décisions qui doivent être prise par l’assemblée générale des associés.

    Attention, si vous êtes gérant de SARL, vos pouvoirs peuvent être limités par les statuts. Par exemple, il pourra être décidé que certains actes requièrent la consultation et l’approbation préalable des associés. Toutefois, si de telles dispositions limitent vos pouvoirs, elles sont inopposables aux tiers (client, fournisseur…).

    Le gérant majoritaire

    Le gérant majoritaire de SARL détient la majorité (+ de 50%) des parts sociales du capital social de la SARL.

    Bon à savoir :  si vous êtes marié, si vous avez un ou plusieurs enfants mineurs, leurs parts sociales vont s’ajouter à celles que vous détenez personnellement.

    Ainsi, en prenant part au vote des assemblées générales, le vote des autres associés ne pourra pas concurrencer votre volonté. En pratique, vous allez donc être seul à prendre les décisions (sauf pour des décisions qui requièrent l’unanimité par exemple). Notez que, le risque d’être révoqué (sauf le cas d’une décision de justice) est relativement faible, car cette décision doit être prise à la majorité simple des associés.

    Le gérant égalitaire

    Être gérant égalitaire signifie que vous disposez exactement de 50% des parts sociales de votre SARL avec un ou plusieurs autres associés.

    Attention : être associé égalitaire peut provoquer des situations de blocage dans les prises de décision. Des conflits, mésententes peuvent apparaître, ce qui peut paralyser la gestion de votre SARL.

    Le gérant minoritaire

    Le gérant minoritaire détient quant à lui moins de 50% des parts sociales de la SARL. Cela signifie qu’un ou plusieurs autres associés détiennent plus de 50% des parts sociales de votre SARL.

    Concrètement, à la différence du gérant majoritaire, vous allez disposer de droits de vote limités, vous n’allez donc pas peser dans la prise de décision en assemblée générale.

    Attention : étant associé minoritaire, vous encourez le risque d’être révoqué à la majorité simple.

    Le gérant non associé

    Si vous êtes non associé, vous ne détenez donc pas de parts sociales dans votre SARL. Ainsi, vous allez être considéré comme étant salarié de la SARL, avec une rémunération en tant que gérant non associé.

    Attention : le risque de révocation par l’assemblée générale est élevé.                       

    3/ De quel statut peut bénéficier mon conjoint ?

    Les conditions pour bénéficier du statut de conjoint collaborateur

    Si vous êtes gérant de votre SARL, votre conjoint pourra bénéficier du statut de conjoint collaborateur. Pour cela, 6 conditions doivent être respectées pour ce que ce statut soit reconnu :

    • être marié ou pacsé, ce qui exclut donc le concubinage
    • votre conjoint ne doit pas être associé de votre SARL
    • ne pas avoir une SARL employant plus de 20 salariés
    • un statut exercé bénévolement, il ne faudra pas verser une rémunération en contrepartie de ce statut
    • votre conjoint doit participer de manière régulière à l’activité commerciale, artisanale ou industrielle

    Le statut de conjoint collaborateur n’était possible en SARL qu’à la condition que l’effectif de l’entreprise ne dépasse pas les 20 salariés. Cette condition vient d’être supprimée par la loi Pacte.

    La durée de travail du conjoint doit être au moins égale à la moitié de la durée légale du travail. L’activité est considérée comme étant régulière lorsque votre conjoint participe d’une manière directe, effective et habituel dans l’entreprise.

    Si votre conjoint est salarié dans une autre société, il sera présumé ne pas exercer d’activité régulière au sein de votre SARL. Toutefois il s’agit d’une simple présomption, qui pourra être renversée en prouvant son activité effective au sein de votre société. D’ailleurs, la Sécurité Sociale des Indépendants, admet favorablement ce type de cumul en adoptant une conception large de la notion d’activité régulière.

    Par ailleurs, si votre conjoint est retraité, il pourra également disposer du statut de conjoint collaborateur.

    La 5ème condition est une condition de formalité. Pour que le statut de collaborateur soit reconnu à votre conjoint, il vous faudra déclarer son statut au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent en fonction de votre activité, à savoir la Chambre de métiers et de l’artisanat ou Chambre de commerce et d’industrie ou Urssaf.

    Attention, n’oubliez pas d’effectuer cette déclaration : travailler de façon régulière avec votre conjoint sans avoir rempli cette obligation de déclaration est assimilé à du travail dissimulé, qui peut être passible de sanctions.

    A noter également que la loi Pacte vient renforcer cette obligation de déclaration. A défaut, le conjoint sera présumé avoir le statut de conjoint salarié de l’entreprise, soit le statut le plus protecteur pour le conjoint, mais peut être le plus contraignant pour le gérant.

    Mais pourquoi est-il intéressant que votre conjoint opte pour ce statut ?

    Si vous êtes gérant majoritaire de votre SARL et que votre conjoint répond aux conditions, le statut de collaborateur va lui permettre d’accomplir à votre place (à votre nom), tous les actes de gestion et d'administration de votre SARL (sauf si l’acte vise un bien que vous partagez en commun). Ce statut aura pour avantage de faire participer régulièrement votre conjoint au développement de votre société.

    Attention : cet avantage ne concerne que les conjoints de commerçants ou d'artisans.

    Bon à savoir : vous seul, en tant que gérant de votre SARL, reste responsable vis à vis des tiers (clients, fournisseurs etc,).

    Concernant la protection sociale, votre conjoint sera affilié à la Sécurité sociale des indépendants ou SSI (auparavant le RSI). Ce qui va lui permettre de cotiser pour l’assurance vieillesse de base, la retraite complémentaire et l’invalidité-décès.

    Les 10 questions les plus posées sur la SARL

    4/ Qu’est ce que la SARL de famille ?

     

    La SARL pour un projet familial

    La SARL de famille est une variante de la SARL classique. Sa particularité tient au fait, comme son nom l’indique, qu’elle est composée uniquement d’associés membres d’une même famille défini par le sang, à savoir l’ensemble des parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents, frères et sœurs,) ou par une alliance. La SARL de famille, est souvent une société dont la direction est transmise de génération en génération.

    Attention :  l’exercice d’une activité en SARL de famille est exclue si vous voulez exercer une activité libérale. Par ailleurs, si vous avez choisi la SARL de famille, l’entrée d’un nouvel investisseur est limitée : elle est conditionnée au fait qu’il fasse partie des membres de la famille proche. Par exemple, si vous voulez faire rentrer un neveu ou un cousin, il vous faudra transformer votre SARL de famille en SARL classique.

    Pourquoi opter pour la SARL de famille ?

    La SARL de famille cumule :

    • l’avantage d’être une société à responsabilité limitée, vous et vos associés auront leur responsabilité limitée à leurs apports
    • L’imposition des bénéfices à l’IR :  les résultats seront directement imposés entre les mains des associés, à proportion de leurs droits aux bénéfices (parts sociales). Ces bénéfices sont imposés dans la catégorie des revenus correspondant à l’activité de la SARL : bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou bénéfices agricoles (BA).
    • Une meilleure gestion des déficits : vous allez pouvoir imputer directement les pertes de l’entreprise sur le foyer fiscal de chaque associé.
    • L’exonération des plus-values lors d’une cession de parts sociales.  

     

    5/ Faut-il avoir un capital minimum pour se lancer ?

    Depuis 2003, il n’existe plus de capital minimum pour créer une SARL. Il vous faudra seulement 1 euro symbolique !

    Toutefois, cette initiative n’est pas recommandée. Vous démarrez avec une certaine fragilité financière. De plus, un capital social très faible risque de vous décrédibiliser auprès des banques, ce qui n’est jamais très bon pour négocier un crédit pour l’exploitation de votre SARL. Vos fournisseurs peuvent également craindre des retards de paiement ou des impayés, et peuvent être frileux à vous faire confiance.

    Par ailleurs, un capital social à seulement 1 euro vous amènera probablement à des difficultés en terme de trésorerie. Vous allez avoir du mal à faire fonctionner votre SARL, lorsqu’il faudra notamment payer les premières factures, ou encore acheter le matériel nécessaire pour le commencement de l’activité.

    Attention :  une libération de 20% des apports en numéraire est requise

    6/ Quelles sont les formalités de création de la sarl?

    La création d'une SARL impose d'effectuer plusieurs démarches. 

    Pour commencer, vous allez devoir penser à la rédaction de vos statuts. Étape primordiale dans la création de votre SARL, les statuts vont venir régir les règles de fonctionnement de votre société.

    Pour rédiger des statuts, il est conseillé de vous faire accompagner par un professionnel, qui sera le plus apte à vous conseiller sur les meilleurs choix à prendre suivant votre projet.

    A la suite, de la création de votre SARL, il faudra procéder à votre nomination en tant que gérant. Vous pouvez pour cela, soit prendre cette décision en assemblée générale réunie à cet effet et établir un acte de nomination, soit procéder à votre nomination dans les statuts au moment de la création de votre SARL.  

    Vous pouvez également décider de faire évaluer vos apports en nature (biens meubles, immeubles) par un commissaire aux apports, sous conditions de plafond. Cette évaluation est dans certains cas obligatoire.

    Pensez à déposer vos fonds sur le compte bancaire de votre société. Ils seront toutefois bloqués avant l’accomplissement de l’immatriculation puis de l’obtention de l’extrait Kbis.

    Concernant l’immatriculation de votre SARL, un certain nombre de formalités devront être accomplies et déposées, comme : l’attestation de dépôt des fonds signée par votre banquier, vos statuts rédigés, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation, l’attestation de publication d’une annonce légale, la déclaration des bénéficiaires effectifs etc,.

    Pour que votre SARL commence sereinement son activité, Captain Contrat propose de vous accompagner dans vos démarches afin de constituer un dossier complet et éviter des ralentissements dans le traitement de votre immatriculation.

    7/ Comment vais-je me rémunérer ?

    La rémunération du gérant est fixée soit dans les statuts ou par décision des associés réunis en assemblée générale (le gérant peut prendre part à la décision concernant sa propre rémunération).

    La rémunération du gérant peut être fixe ou proportionnelle aux résultats, aux bénéfices par exemple. Cette rémunération peut s’accompagner d’avantages en nature (voiture de fonction, logement, etc.), de gratifications, primes, etc.

    Attention à ne pas fixer de rémunération excessive. Cela pourra être constitutif d’une faute de gestion, d’abus de bien sociaux ou encore d’un juste motif pour être révoqué sans aucune indemnité.

    Le gérant peut être rémunéré en salaire ou en dividendes. A noter toutefois qu’une partie des dividendes peut être perçus comme complément de rémunération et sera donc soumise au paiement de cotisations sociales. C’est le cas pour la fraction supérieure à 10% du montant du capital social.

    8/ Comment mes bénéfices seront imposés ?

    L’IR et l’IS

    La SARL est imposée par défaut, en l’absence de décision contraire des associés, à l’impôt sur les sociétés (IS). L’imposition a donc lieu au niveau de la société, sur le résultat imposable de la SARL (son chiffre d’affaires diminué des charges déductibles fiscalement) et non au niveau des associés. 

    Toutefois vous pouvez, si vous le souhaitez, opter temporairement et sous conditions, à l’impôt sur le revenu (IR), pour une durée de 5 exercices. Cette option, une fois choisie est irrévocable.

    Bon à savoir : la loi prévoit sous conditions pour les SARL de famille uniquement, que l’option pour l’IR, une fois choisie pourra être révocable afin de soumettre la SARL à l’IS.

    Ainsi, le résultat imposable sera soumis au barème progressif de l’IR du foyer fiscal du dirigeant et ce, dans la catégorie des Bénéfices industriels et Commerciaux (BIC) ou des Bénéfices Non commerciaux (BNC) en fonction de l’activité exercée.

    Pourquoi est-il intéressant d’opter pour l’IR ?

    En raison de l’imputation des pertes sur le revenu de votre foyer fiscal, il peut être intéressant pour votre SARL en création, dont les pertes sont souvent plus importantes dans les premières années, de commencer sous le régime fiscal de l’impôt sur le revenu.

    9/ Quel sera le niveau de ma couverture (protection) sociale ?

     

    L’affiliation à un régime de sécurité sociale va dépendre de votre statut de gérant (vu précédemment). Ainsi, si vous êtes gérant (minoritaire, égalitaire, gérant non associé) avec une rémunération, vous allez relever du régime général de la Sécurité sociale.

    Si vous êtes gérant majoritaire rémunéré ou non, vous serez affilié au régime des travailleurs indépendants.

    Il existe plusieurs différences entre le régime général et le régime des indépendants, à savoir :

    • Les cotisations sociales sont moins élevées dans le régime des indépendants que celles prévues par le régime général,
    • les modalités de calcul des cotisations sociales sont différentes,
    • Une protection sociale plus forte dans le régime général de la Sécurité sociale. Si vous relevez de la Sécurité sociale pour les indépendants, vous pouvez bénéficier d'une garantie plus large en souscrivant, à titre volontaire, une assurance supplémentaire auprès d'organismes spécifiques dans trois domaines : maladie, retraite et chômage.

    10/ Où pourrais-je domicilier ma SARL ?

    Vous devez penser impérativement au lieu où vous souhaitez domicilier le siège social de votre SARL. En effet, vous devez obligatoirement avoir un siège social qui est en quelque sorte son « domicile légal». Le siège social pourra être le lieu d’activité principale de l’entreprise ou une simple boîte aux lettres.

    Domicilier son siège social signifie donc établir une adresse administrative et fiscale à laquelle tous vos courriers seront envoyés.

    Pour domicilier votre SARL, différentes options s’offrent à vous :

    • chez vous, à votre domicile personnel en tant que gérant,
    • dans un local commercial loué à cet effet. Le plus souvent, le siège social d’une SARL est établi dans un local commercial,
    • au sein d’une entreprise de domiciliation commerciale.

    Bon à savoir : si vous souhaitez changer de domiciliation, il faudra respecter la procédure dite de “transfert du siège social”. Pour cela, il faudra réunir une assemblée générale des associés et procéder à la modification des statuts de votre SARL.

     

    Vous envisagez de créer une SARL ? 

    Captain Contrat propose un service en ligne, à la fois simple et pratique, pour réaliser les démarches nécessaires à la création de votre société. 

    1. Complétez un court questionnaire 
    2. Suivez les instructions pour nous transmettre les documents nécessaires
    3. Nos formalistes se chargent de monter votre dossier et de le déposer auprès des institutions 
    4. Recevez les documents qui officialisent la création de votre société 

    Pour en savoir plus, cliquez sur le bouton ci-dessous  

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      Amélie Gautier
      A propos de Amélie Gautier

      Diplômée d'un Master en droit des affaires et passionnée par le monde de l'entreprise, Amélie s'efforce de rendre accessible les informations juridiques nécessaires aux entrepreneurs tout au long de leurs projets.

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