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SARL (société à responsabilité limitée) : définition et fonctionnement

Création d'entreprise
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La SARL (Société à responsabilité limitée) est une société aux caractéristiques très avantageuses, ce qui explique son large succès. Il s’agit de l’une des formes sociales, encore aujourd’hui, les plus utilisées en France, avec la SAS (société par actions simplifiées). Dans cet article, nous revenons sur les principales caractéristiques de la SARL pour que vous ayez tous les éléments nécessaires en main avant de vous lancer.

  1. L’importance des statuts
  2. Le capital social de la SARL
  3. Les associés de la SARL
  4. La gérance
  5. Le régime fiscal de la SARL
  6. Récapitulatif avantages / inconvénients de la SARL

1. L’importance des statuts de la SARL

Les statuts de la SARL doivent être rédigés par écrit. Ils sont indispensables à la création d’une SARL, car ils constituent le corps même de la société.

Le recours à un professionnel est conseillé lors de leur rédaction, car ils doivent être assez précis, tout en laissant une certaine marge de manœuvre aux associés et au gérant.

De quoi sont composés les statuts ?

L’objet social

Une société a obligatoirement un objet social. Ce dernier correspond au type d’activité exercé par la société. Il s’agit d’une mention obligatoire statutaire.

L’objet social doit être possible et licite pour être valable.

Il a une grande importance, car c’est lui qui détermine le code APE de la société attribué par l’INSEE. L'objet social peut être modifié, mais cela nécessite une modification des statuts.

La dénomination sociale

Une SARL doit choisir une dénomination sociale, c’est à dire une appellation. Ce sont les associés fondateurs qui la choisiront.

Deux règles encadrent ce process :

  • La liberté dans choix de la dénomination sociale
  • La licéité de la dénomination sociale

La dénomination sociale permet d’identifier la société. C’est une donnée qui doit donc obligatoirement figurer dans les statuts.

Il est possible de modifier la dénomination sociale d'une SARL mais il faut respecter une certaine procédure.

Le siège social

Le siège social est l’adresse de la société. Il représente ainsi le domicile principal de celle-ci. Le siège social permet donc de déterminer la nationalité de la société et donc la loi applicable à cette dernière.

Le siège social peut être :

  • au domicile du gérant
  • dans un centre d’affaires
  • dans une pépinière d’entreprises

Le siège social est mentionné dans les statuts de la SARL. Il est possible de procéder à un changement de siège social d'une SARL. Cette procédure représente un coût non négligeable qu'il est nécessaire de connaitre.

La durée de vie

La durée de vie d’une SARL est fixée dans les statuts. Cependant une SARL ne peut dépasser 99 ans de vie sociale au maximum.

A l’ensemble de ces mentions statutaires indispensables à la création d’une SARL, s'ajoute une autre mention essentielle qui doit être présente : le capital social.

2. Le capital social de la SARL

Le capital social est une valeur représentant des sommes d’argent ou des biens mis à la disposition de la société par ses associés ou ses fondateurs lors de sa création.

Le capital social a de nombreuses fonctions :

  • c’est tout d’abord un moyen de financement de la société,
  • mais aussi une garantie des tiers créanciers (ils pourraient le saisir en dernier recours si la créance n’a pas pu être payée par la société),
  • et enfin il permet une répartition claire des droits et pouvoirs entre les associés de la SARL.

Il sert donc à la fois à la société, aux associés et aux tiers. Il est donc d’une importance capital. Il faut savoir qu’une SARL peut être créée avec un capital social d’1 euro.

Le montant du capital social doit être obligatoirement posé dans les statuts. Certaines règles lui sont propres qu’il est nécessaire de connaître.

La constitution du capital social : les apports

Le montant du capital social est librement fixé par les statuts et donne lieu à l’attribution de parts sociales. Le capital social est constitué de différents types d’apports.

Il y a 3 sortes d’apports :

  • l’apport en numéraire : c’est l’apport le plus courant, car il représente une somme d’argent. C’est tout simplement du cash. Ils doivent être libérés d’au moins 1/5ème de leur montant au moment de leur souscription.
  • l’apport en nature : il désigne les biens immeubles ou meubles. Ces biens doivent être évalués par un commissaire aux apports, mais les associés fondateurs peuvent décider à la constitution de ne pas en nommer un (seulement si aucun des biens apporté n’a une valeur supérieur à 30 000 euros et si leur montant total ne dépasse pas la moitié du capital social).
  • l’apport en industrie : il consiste pour un associé de mettre à disposition sa force de travail, ses connaissances, ses services. Il ne constitue pas un contrat de travail. L’intervention d’un commissaire aux apports est parfois nécessaire pour évaluer son montant. De plus l’associé ne pourra obtenir de titre représentatif du capital social de la société.

La libération du capital social

L'étape de libération du capital social d'une SARL est essentielle pour son bon développement.

  • Au moment de la souscription, au moins 1/5ème des apports en numéraire doivent être libérés et le solde restant dans un délai de 5 ans sur décision du gérant,
  • S’agissant des apports en nature, ils doivent être libérés intégralement lors de la souscription,
  • Enfin pour les apports en industrie, ils sont libérés au fur et à mesure de la vie sociale de la SARL.

La libération du capital social peut être totale ou partielle. La libération est totale lorsque les apports en numéraire et en nature du capital souscrit ont été mis à disposition de la société.

L’augmentation du capital social

Il est possible de procéder à une augmentation du capital social d'une SARL. C’est l’opération par laquelle de nouveaux apports sont intégrés dans la société et parfois par de nouveaux associés. L’augmentation du capital social permet d’accroître la fiabilité financière de la société, mais aussi cela permet l’entrée de nouveaux associés, mais aussi parfois la sortie d'associés au sein de la société.

L’augmentation du capital social doit suivre une certaine procédure car les conséquences ne sont pas négligeables. Cette décision amène à modifier les statuts, ce qui nécessite une réelle réflexion de la part des associés.

SARL définition et fonctionnement

3. Les associés de la SARL

La SARL est composé d’associés : au minimum 2 et maximum 100. La réglementation concernant la SARL encadre très fortement les relations entre les associés.

Les conditions pour devenir associé d’une SARL

Les associés d’une SARL peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques. La réunion de deux conditions est nécessaire pour obtenir la qualité d’associé :

  • la réalisation d’un apport,
  • l’acquisition de parts sociales.

Une fois la qualité d’associé acquise, des droits et des obligations vont découler.

Les droits des associés

Les associés ont des droits de différente nature :

  • les droits politiques : Ils leur ouvrent différents droits : tout d’abord le droit à l’information qui est identique à chaque associé selon sa part dans le capital social et ce qui leur permet d’avoir accès aux informations concernant la société. Le droit de vote est quant à lui soumis à un principe de proportionnalité (le nombre de voix est égal au nombre de parts sociales).
  • les droits financiers : les associés d’une SARL ont tout d’abord droit aux dividendes proportionnellement à leur part dans le capital social. Ils ont par la suite droit aux réserves. Et enfin lors d’une liquidation, ils auront droit au remboursement de leurs apports, et au boni de liquidation s’il y en a un.
  • les autres droits : les associés disposent d’un droit d’alerte, mais aussi un droit pour demander une expertise de gestion en cas de possession de minimum 10% du capital social.

La responsabilité et les obligations des associés

Tout d’abord les associés ont l'obligation de réaliser des apports lors de sa constitution ou lors de l’augmentation de capital s’ils souhaitent entrer dans la société. Par la suite ils ont l’obligation de libérer les apports qu'ils ont souscrits.

La conséquence de la réalisation d’un apport est la responsabilité des associés. Comme le nom de la société l'indique -société à responsabilité limitée- la responsabilité des associés est limitée. Elle est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie qu’ils perdront seulement ce qu’ils ont apporté en terme d’apports. Et en cas de perte, il n’y a aucune obligation de répondre de l’ensemble des dettes de la société.

4. La gérance

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Certaines caractéristiques sont attachées à ce statut.

Le rôle du gérant

Le gérant a le rôle de représenter légalement la SARL. Il détient certaines prérogatives nécessaires, il a en charge la gestion de la société et prend ainsi toutes les décisions allant dans l’intérêt de la société.

Les statuts peuvent limiter ces pouvoirs et notamment soumettre certaines des décisions les plus importantes à l’approbation préalable des associés.

Du fait de ses prérogatives larges, le gérant peut voir sa responsabilité engagée. Il doit veiller à respecter certaines règles de gestion. Sa responsabilité peut en effet être engagée en cas de faute de gestion (action ou omission contraire à l'intérêt de la société). Cependant lorsque le gérant agit dans le cadre de ses fonctions et dans l’intérêt de la société, ce n’est pas lui, mais la société elle-même qui sera responsable en cas de dommages.

Les conditions pour devenir gérant

Pour détenir la qualité de gérant, plusieurs conditions doivent être respectées :

  • être une personne physique,
  • avoir la capacité civile et donc être soit un majeur capable, soit un mineur émancipé,
  • être de nationalité française,
  • ne pas avoir fait l’objet ni d’une incompatibilité, ni d’une interdiction de gérer.

Le statut social du gérant

Il est important de connaitre le statut social du gérant d'une SARL. Il y a deux hypothèses qui sont possibles :

Il est à certains égards possible que le gérant cumule ses fonctions de gérant avec un contrat de travail. Certaines conditions doivent être respectées pour cela.Téléchargez gratuitement votre guide pour tout savoir sur la SARL Je télécharge  mon guide

5. Le régime fiscal de la SARL

L’impôt sur les sociétés

La SARL est classiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. L’imposition a lieu sur les bénéfices et non pas sur les associés.

Le taux normal est de 33%, qui peut être réduit à 15% applicable aux PME sous certaines conditions.

L’option possible du régime des sociétés de personnes

A l’unanimité, les associés d’une SARL peuvent opter pour le régime des sociétés de personne dans un délai de 5 ans après sa création, auquel cas la SARL serait alors automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés.

Le régime des sociétés de personnes est aussi possible et sans limitation de durée pour les SARL constituées entre membres d'une même famille.

La SARL serait alors soumise à l’impôt sur le revenu. Cela signifie que chaque associé sera personnellement imposé sur sa quote-part de bénéfices dans la catégorie BIC (Bénéfices Industriels et Commerciaux) et BNC (Bénéfices Non Commerciaux).

6. Récapitulatif avantages / inconvénients

Les inconvénients majeurs de la SARL

Tout d’abord l’affiliation au régime des travailleurs indépendants peut constituer à certains égards des difficultés s’agissant de la protection en terme de sécurité sociale du gérant. De plus ce dernier ne peut pas être une personne morale, ce qui ferme la porte à certains montages.

De plus la SARL peut être trop lourde de formalités et trop encadrée dans son fonctionnement pour certains projets.

Les avantages de la SARL

La SARL dispose cependant d’un certain nombre d’avantages non négligeables. Tout d’abord la responsabilité des associés limitée à leurs apports est sa principale qualité. La présence d’un commissaire aux apports est obligatoire dans certains cas seulement.

Enfin la société unipersonnelle de la SARL, l’EURL, est une société très avantageuse et très prisée par les entrepreneurs. Il est aussi possible de transformer une EURL en une SARL et vice et versa.

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    A propos de Philippe

    Diplômé d'HEC et bras droit d'un célèbre entrepreneur, Philippe a aidé plusieurs startups dans leur développement. Il accorde une grande importance à conseiller les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques pour les aider à faire les meilleurs choix.

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