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    Créer une SARL : les avantages et inconvénients de ce statut

    Création d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Vous vous lancez dans une nouvelle activité professionnelle non-salariée ? Vous devez alors choisir un statut juridique sous lequel exercer et vous immatriculer. La société à responsabilité limitée (SARL) compte parmi les formes de société les plus répandues en France. Découvrez les raisons d’opter pour ce statut, ce à quoi vous devez vous attendre et comment créer une SARL.

    Au sommaire de cet article :

    1. Avez-vous intérêt à choisir la SARL ?
    2. Tout savoir sur la rédaction des statuts de SARL 
    3. Créer une SARL : les formalités étape par étape

    Avez-vous intérêt à choisir la SARL ?

    Les formes d’entreprises les plus répandues en France sont l’entreprise individuelle (EI), la société par actions simplifiée (SAS) et la SARL. Il est utile d’envisager ces trois statuts juridiques, et de comparer leurs avantages et leurs inconvénients avant de choisir.

    Créer une SARL ou une EI ?

    L’entreprise individuelle est une forme très appréciée pour sa simplicité. Les formalités et les coûts de création sont réduits, les obligations comptables sont très allégées et la gestion non contraignante. L’EI est d’autant plus avantageuse qu’elle permet de bénéficier du régime de la micro-entreprise, anciennement auto-entrepreneur.

    Vous pouvez néanmoins avoir intérêt à créer une SARL. Pourquoi ?

    Le régime de la micro-entreprise est ouvert à condition de ne pas dépasser certains seuils de chiffre d'affaires annuel : 176.200 € pour les activités de vente et prestations d'hébergement et 72.500 € pour les activités de prestation de services.

    Si le micro-entrepreneur dépasse ces seuils, il passe automatiquement au régime de droit commun de l’entreprise individuelle. Si vous envisagez de réaliser un chiffre d’affaires important, l’EI reste une option intéressante.

    A noter : L’EURL, forme unipersonnelle de la SARL, peut également bénéficier du régime avantageux de la micro-entreprise.

    L’EI n’a pas de personnalité morale distincte de celle de l’associé. L’entrepreneur individuel engage son patrimoine : en cas de faillite, sa responsabilité est illimitée et les créanciers peuvent le poursuivre sur son patrimoine personnel.

    A l'inverse, la SARL est une société à responsabilité limitée aux apports de l’associé : en cas de faillite, les créanciers ne peuvent poursuivre l’associé qu’à hauteur des apports qu’il a réalisés au moment de créer la SARL, de sorte que son patrimoine personnel est préservé. L’entrepreneur individuel peut se rapprocher de ce système en faisant une déclaration d’insaisissabilité sur son patrimoine personnel ou en optant pour l’entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL).

    En entreprise individuelle, l’entrepreneur ne peut en aucun cas s’associer. Seule la société commerciale permet d’entreprendre avec des associés : créer une SARL est un choix judicieux si l’entrepreneur a vocation à faire rentrer des associés, ou s’il entreprend son projet à plusieurs dès la création de la société.

    Au-delà de la possibilité de s’associer, la SARL offre une crédibilité accrue au profit de l’entrepreneur en comparaison avec l’EIRL, pourtant similaire. C’est pourquoi certains entrepreneurs individuels choisissent l’EURL, malgré ses formalités de création et de gestion plus complexes.

    SARL ou SAS : quelles différences ?

    Il est d’usage de créer une SARL pour une activité considérée comme traditionnelle ou dans le cadre d’une entreprise familiale. La SAS pour sa part est utilisée pour des projets innovants de type startup. Les différences en pratique :

    • En SARL, le conjoint peut bénéficier du statut avantageux de conjoint collaborateur (sa protection sociale est assurée en l’absence de rémunération).
    • Le président de SAS est assimilé salarié alors que le gérant majoritaire de SARL est travailleur non salarié : le montant de ses cotisations sociales est inférieur, mais sa couverture également. Le régime social du dirigeant est un élément important au moment de choisir de créer une SARL ou une SAS. 
    • La loi encadre plus strictement les modalités de fonctionnement de la SARL, et restreint la liberté statutaire des associés. Cette spécificité peut être un avantage : la rédaction des statuts est plus simple, et la prise de risque inférieure pour l’associé minoritaire qui bénéficie de facto d’une protection légale de ses intérêts.
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    Tout savoir sur la rédaction des statuts de SARL

    Si la loi impose des règles de fonctionnement contraignantes, les associés fondateurs restent amenés à opérer certains choix au moment de rédiger les statuts, étape indispensable pour créer une SARL.

    Les mentions obligatoires des statuts

    La loi imposé aux associés de préciser dans les statuts de SARL les mentions obligatoires suivantes :

    • La forme sociale : il s’agit de préciser que les associés créent une société à responsabilité limitée ou SARL. 
    • La durée de la SARL : elle doit être de 99 ans maximum, mais peut être prorogée.
    • La dénomination sociale : attention à ne pas choisir un nom de société déjà utilisé, ni un nom protégé par le droit d’auteur ou le droit des marques.
    • Le siège social : l’associé peut domicilier la SARL chez lui, dans des bureaux ou un magasin, chez un tiers sous réserve d’autorisation préalable.
    • L’objet social : il doit être suffisamment étendu pour permettre à la SARL de développer sans limites son activité au fil du temps.
    • Le montant du capital social et la répartition des parts sociales : la totalité des apports en numéraire du capital social ne doit pas obligatoirement être immédiatement libérée par les associés. Le capital minimum en SARL est de 1 €. Un capital supérieur permet de faire face aux premières dépenses et de gagner en crédibilité auprès des banques et autres investisseurs.

    Outre ces mentions obligatoires, les statuts peuvent préciser l’identité du gérant de SARL. Il est néanmoins recommandé de nommer le gérant par acte de nomination séparé, pour pouvoir en changer sans avoir à modifier les statuts.

    L’ensemble des mentions obligatoires des statuts constitutifs de la société doivent être réfléchies avec soin au moment de créer la SARL. En effet, toute modification statutaire implique une procédure lourde, longue et coûteuse.

    Les règles de fonctionnement de la SARL

    La loi détermine les modalités de fonctionnement de la SARL. Les associés peuvent prévoir quelques aménagements au moment de créer la SARL, mais sont contraints de respecter certaines règles indérogeables :

    • Les décisions dans le cadre de la gestion de la SARL sont prises en assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire selon la nature de la délibération. Certaines décisions peuvent être constatées par écrit, sans réunion en assemblée générale, si les statuts le prévoient et dans la limite de l’importance des décisions. Les modalités de convocation aux assemblées générales et les conditions de quorum et de vote sont prévues par la loi. Les associés de SARL se réunissent au minimum une fois par an à l’occasion de l’approbation des comptes et du rapport de gestion annuel.
    • Les parts sociales ne sont pas librement cessibles aux tiers : une clause d’agrément impose de recueillir le consentement préalable des associés avant de vendre des parts sociales à un tiers. La cession à un membre de la famille ou à un autre associé, en revanche, ne nécessite pas d’obtenir un agrément bien que les statuts peuvent prévoir le contraire.
    • Les pouvoirs du gérant ne peuvent pas être limités par les statuts à l’égard des tiers : le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les statuts en revanche peuvent limiter les pouvoirs du gérant à l’égard des associés.
    • Dans la limite des causes de dissolution d’ordre public, les associés peuvent prévoir d’autres hypothèses de dissolution au moment de créer la SARL.

    Créer une SARL : les formalités étape par étape

    Il vous faut tout d'abord rédiger les statuts de la SARL afin d'établir précisément son fonctionnement. Cette étape peut être déléguée à un professionnel.

    Il convient ensuite de libérer les apports en numéraire réalisés par les associés. Ils doivent être déposés auprès d’une banque, sur le compte de la SARL en formation. Les associés peuvent libérer seulement 1/5 du montant des apports et retarder la libération du reliquat.

    Ensuite, si le gérant de la SARL n’est pas nommé dans les statuts, la nomination doit être constatée par acte séparé.

    Il vous faut ensuite publier un avis de constitution de la SARL dans un journal d'annonces légales (JAL). Cette formalité permet d'informer les tiers de la création de votre entreprise. Cet avis doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires pour être valable.

    Il convient ensuite de constituer le dossier d’immatriculation de votre SARL et de l'envoyer au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent. Ce dossier comporte les éléments suivants :

    • le formulaire cerfa M0 dûment rempli et signé ;
    • les statuts constitutifs de la SARL ;
    • l’acte de nomination du gérant le cas échéant ;
    • une attestation de parution de l’avis de constitution de la SARL dans un JAL ;
    • un certificat de dépôt des fonds constitutifs du capital social ;
    • la pièce d’identité, l’attestation de filiation et la déclaration de non-condamnation du gérant ;
    • la liste des associés et leurs participation dans la SARL.

    A noter : Sachez que la création d'une SARL a un coût.

     

    Captain Contrat vous accompagne tout au long des démarches de création de votre SARL. Nos équipes sont là pour répondre à vos questions et vous guider dans cette étape. 

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      Alex Pernin
      A propos de Alex Pernin

      Diplômé d'un Master II en droit des affaires à la faculté Paris Descartes, Alex s'efforce de rendre accessible l'information juridique afin d'accompagner au mieux les entrepreneurs

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