SAS : les questions les plus posées

La société par actions simplifiée (SAS) connaît aujourd'hui un franc succès auprès des PME, des startups, mais aussi des holdings. Pourquoi cet engouement ? La SAS a longtemps séduit les porteurs de projets innovants, à fort potentiel de croissance, pourtant à l’instar de la SASU, sa petite soeur unipersonnelle, elle est aujourd’hui utilisée pour des projets beaucoup plus classiques.

Vous avez l’envie et la motivation de vous lancer dans l’aventure entrepreneuriale ? Cette forme juridique est peut-être la bonne solution pour votre projet. La SAS présente en effet de nombreux avantages et notamment une grande souplesse de fonctionnement. Cependant, vous vous posez encore beaucoup de questions sur ce statut juridique.

Qu’est-ce qui différencie la SAS de la SARL ? Combien va me coûter la création de ma SAS et est-il conseillé de prendre un avocat ? Combien de temps me faudra t-il pour la créer ? Comment vais-je pouvoir me rémunérer ?

Vous n’êtes pas seul à vous poser toutes ces questions. Nous recevons régulièrement de nombreuses questions d’entrepreneurs. C’est la raison pour laquelle nous avons décidé de sélectionner les 10 questions les plus fréquentes sur la SAS et nous les avons compilé dans cet article.

SOMMAIRE :

1. Pourquoi choisir la SAS ?

La société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale, constituée d’au moins deux associés (dans le cas d’un associé unique, il s’agira d’une SASU, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).

Pas de capital minimum requis pour créer une SAS. Ainsi, 1 euro suffit, bien que cela ne soit pas recommandé pour des raisons évidentes de sécurité financière, crédibilité auprès de vos clients, fournisseurs, etc.

Sa caractéristique principale est liée à sa grande liberté statutaire. Concrètement, avec une SAS, vous allez pouvoir définir librement dans les statuts les règles d’organisation de votre SAS. Ainsi, la gestion de votre SAS, ses modes de prise de décisions et les rapports entre les associés vont être régis par les statuts.

2. Quelles sont les principales différences entre la SAS et la SARL ?

Beaucoup de futurs entrepreneurs hésitent entre la SAS et la SARL. En effet, ces deux formes juridiques vous permettent de vous lancer à plusieurs, avec des associés. On vous aide à les différencier.

Le régime social du dirigeant (gérant pour la SARL et Président pour la SAS)

Vous vous posez sans doute la fameuse question de votre niveau de protection sociale.

Les gérants minoritaires et égalitaires de SARL bénéficient du régime des salariés et de ce fait, sont affiliés au régime de la Sécurité Sociale.

Tandis que les gérants majoritaires de SARL entrent dans la catégorie des TNS (Travailleurs Non Salariés) et cotisent à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI, anciennement connu sous le nom de RSI).

Le président d’une SAS est quant à lui, assimilé-salarié, il est affilié au régime général de la sécurité sociale, ce qui le place dans la même situation que celle des salariés, protection contre le chômage en moins.

Comment faire son choix ? Il vous faudra déterminer ce qui importe le plus pour vous :

payer le moins de charges sociales : dans ce cas, la SARL sera le meilleur choix pour vous ou,
bénéficier d’une plus grande protection sociale : auquel cas, la SAS s’avérera plus avantageuse.

Bon à savoir : à la différence de la SAS, la SARL permet de faire entrer son conjoint dans l’entreprise (en qualité de conjoint collaborateur).

Si vous souhaitez aller plus loin sur :

Les différences de gouvernance et d’organisation

Le fonctionnement d’une SARL est très encadré par la loi, notamment concernant les règles liées aux prises de décisions. La SARL permet donc de bénéficier d’un cadre légal sécurisé, et assure une certaine protection. En cas de non respect d’une disposition légale, il vous suffira de saisir le juge en cas de conflit. Cet encadrement légal est un avantage pour certains.

D’autres préféreront la flexibilité de la SAS. En effet, la SAS reste peu encadrée par la loi. Outre les mentions légales à respecter pour toutes les sociétés, le reste de son fonctionnement est laissé à la libre discrétion de ses dirigeants. On parle de liberté statutaire (sous respect de l’ordre public).

En outre, il vous faudra vous poser la question de l’évolution que vous souhaitez donner à votre société.

En SARL, si vous souhaitez ouvrir votre capital à des investisseurs en cédant des parts sociales, vous allez devoir respecter une procédure stricte dite “d’agrément” . Cette procédure est régie et encadrée par la loi, et impose une prise de décision à la majorité des associés pour agréer un nouvel investisseur.

Alors que dans la SAS, la procédure de cession d’actions pourra être prévue dans les statuts selon les règles que vous aurez fixées. Vous pourrez prévoir dans les statuts une clause d’agrément. Les conditions de vote, permettant de faire entrer un nouvel actionnaire, seront définies par vous (et vos associés) et non par loi. Vous gardez ainsi une plus grande flexibilité d’organisation.

En résumé, la SARL est souvent préférée pour son statut stable, encadré et parfois même familial (avec la possibilité d’opter pour la SARL de famille). La SAS est, quant à elle, souvent choisie pour des projets à fort potentiel de croissance ayant vocation à évoluer.

Les différences de charges sociales

En SARL, le gérant majoritaire soumis au régime des TNS (comme vu plus haut) devra compter environ 40-45% du revenu net imposable en cotisations sociales.

Les cotisations sociales du Président de SAS pourront atteindre 50 à 70% de sa rémunération nette. Elles sont donc nettement supérieures au statut de gérant de SARL.

Si vous souhaitez en savoir plus sur la différence entre ces deux sociétés, vous pouvez consulter notre article suivant : SAS ou SARL quelle forme sociale choisir ?

3. Combien va me coûter la création de ma SAS ? Est-il conseillé de prendre un avocat ?

Combien peut coûter la création d’une SAS ? Voilà l’une des premières questions que se pose un porteur de projet lorsqu’il décide de se lancer. Car oui, comme chaque lancement de projet, la création d’une SAS engendre des coûts qu’il faudra prévoir. Mais comment les anticiper ? De quelle nature sont-ils ? Comment éviter les mauvaises surprises ?

Il y a bien évidemment tous les coûts liés aux formalités juridiques et administratives. Les coûts de publication d’annonce légale (200 euros en moyenne), le dépôt de votre dossier d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (40 euros en moyenne), l’inscription au registre des bénéficiaires effectifs (25 euros en moyenne), etc.

Ceux-ci peuvent considérablement varier en fonction des choix que vous allez prendre : si vous décidez de vous faire accompagner par un avocat pour la rédaction de vos statuts et l’immatriculation de votre société notamment.

A côté de ces coûts incompressibles, il vous faudra également anticiper les coûts liés à la protection de votre marque, la rédaction de vos CGV, et de vos mentions légales, la rédaction de vos premiers contrats commerciaux (avec vos futurs prestataires et fournisseurs), etc.

Mais la liste de vos besoins ne s’arrête pas là. En fonction de votre activité, d’autres frais d'exploitation viendront s’ajouter, tels que le matériel de bureau (ordinateur, logiciel, etc.), la papeterie, les forfaits de téléphone et internet, les outils financiers (terminal de CB, caisse, plateforme de paiement, etc.), l’ameublement de locaux, la souscription à une assurance civile professionnelle, l’achat de stock, etc.

Enfin, et surtout ne négligez pas les coûts liés au temps personnel que vous allez investir dans la création de votre SAS. Lancer son entreprise peut s’avérer épuisant. En tant qu’entrepreneur, vous vous retrouvez sous une masse de tâches à gérer : la gestion juridique et administrative de l’entreprise, la comptabilité, le financement, la conception du business plan, trouver des fournisseurs, des clients, etc.

Notre conseil : savoir déléguer. Cela permet de dégager du temps pour soi, de prendre de la hauteur sur le projet, d’en avoir une vision globale et de se concentrer réellement sur sa valeur ajoutée.

Retenez que la rédaction des statuts de SAS est assez complexe et nécessite de bonnes compétences juridiques. La flexibilité qu’offre cette forme juridique est aussi la raison pour laquelle le risque de commettre des erreurs est grand. L’oubli d’une clause importante ou sa mauvaise rédaction peut mettre en danger le développement futur de votre société. C’est pour cela que l’accompagnement par un avocat est particulièrement conseillé. Il pourra notamment vous aider dans la rédaction de clauses utiles pour votre SAS (par exemple, la clause d’agrément).

4. Combien de temps faudra t-il attendre pour qu'elle soit créée ?

Captain Contrat propose un service en ligne pour créer votre SAS. Il vous suffira de répondre à quelques questions clés, puis vous serez assisté par notre équipe de juristes. Notre algorithme, conçu en collaboration avec des avocats spécialisés en droit des sociétés, va permettre de générer automatiquement vos statuts en quelques clics.

Une fois votre dossier complet, et après vérifications des pièces (afin d’éviter tout rejet par les institutions comme le Greffe par exemple), notre équipe de juristes formalistes va se charger de déposer pour vous, le dossier d’immatriculation de votre SAS au tribunal de commerce. Vous allez ensuite recevoir votre K-bis, et ce, dans un délai d’attente compris entre 48 et 72 heures.

5. Quelles sont les différences entre : le président, le DG et le DGD ?

Beaucoup d’entrepreneurs se posent cette question, il existe différents types de mandats dans une SAS. Mais quelles sont les différences et les rôles respectifs de chacun ? On vous explique tout.

Le rôle du Président de SAS

Une SAS est dirigée par un Président. Il est obligatoire d’en nommer un, et ses pouvoirs sont pour partie définis par la loi et pour l’autre par les statuts. Le Président représente la société vis-à-vis des tiers (des fournisseurs, des clients). Il est légalement investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Bon à savoir : Les clauses statutaires qui limitent les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. Par exemple, un contrat conclu par le Président avec un tiers (ex: un fournisseur) en violation d’une clause limitant ses pouvoirs, ne pourra pas être remis en question. En revanche, la SAS (par les associés) pourra se retourner contre le Président et engager sa responsabilité.

Le rôle du Directeur Général (DG)

Cette fonction peut être exercée par le Président lui-même. Il aura alors le statut de PDG de la société. Mais il est également possible de nommer une autre personne afin de remplir les fonctions de DG. Ses pouvoirs seront encadrés dans les statuts. Là encore, la limitation de ses pouvoirs n’aura aucune conséquence pour les tiers (fournisseurs, clients). Le DG pourra alors signer les contrats, signer des ordres de paiement, etc.

Le rôle du Directeur Général Délégué (DGD)

Le Directeur Général (DG) peut être accompagné de délégués. La présence d’un DGD (comme le DG), n’est pas obligatoire. Il disposera s’il est nommé, des mêmes pouvoirs que le Président ou le DG, avec également la possibilité de limiter ses pouvoirs dans les statuts.

La répartition des pouvoirs de l’ensemble de ces mandataires est prévue dans les statuts de la SAS.

6. Comment vais-je me rémunérer avec ma SAS ?

Vous avez le choix entre deux modes de rémunération, à savoir : un salaire ou des dividendes. Que choisir ?

Pourquoi choisir le versement d’un salaire ?

Se verser ou non un salaire relève de votre propre volonté. Vous pouvez choisir de vous verser un salaire fixe, variable, ou mixte.

Le principal avantage d’une rémunération en salaire tient au fait que votre salaire sera considéré comme une charge déductible de votre bénéfice imposable. Ainsi, la SAS étant soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), votre montant imposable en sera allégé. Vous allez pouvoir également vous assurer une sécurité financière en vous versant un salaire mensuel.

Concernant les formalités à accomplir, il est conseillé de fixer votre salaire dans un acte séparé (notamment par une décision d’assemblée générale approuvant la rémunération) ce qui vous évitera de devoir supporter la lourde procédure de modification des statuts de votre SAS en cas de variabilité de votre salaire.

Quel sera le taux de cotisations sociales ? Si vous choisissez de vous verser un salaire, vous allez devoir payer des cotisations sociales. Dans une SAS, le taux de charges sociales est compris entre 50 et 70 %.

Pourquoi choisir de se distribuer des dividendes ?

Commençons par un bref rappel de ce qu’est un dividende. Il s’agit d’une part nette des bénéfices d’une société distribuée aux associés. Les dividendes ne font pas parti de la catégorie des revenus soumis à cotisations sociales, ce qui constitue l’un de leur principal avantage.

A noter : vous ne pouvez vous distribuer des dividendes qu’après la clôture de vos comptes, à la fin de votre exercice social (généralement en fin d’année), et seulement si votre résultat est bénéficiaire.

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) à hauteur de 30%(17,2% de prélèvement sociaux incluant la CSG et de 12,8% de prélèvement forfaitaire). Si vous choisissez de relever de l’ancien système d’imposition, vos dividendes seront soumis à l’impôt sur le revenu (dans la tranche d’imposition applicable) après un abattement de 40% et de prélèvements sociaux de 17,2%.

A vous de déterminer quel mode d’imposition est le plus avantageux pour vous en fonction du niveau de votre rémunération.

Pour en savoir plus, sur les dividendes en SAS, vous pouvez consulter notre article consacré à l'optimisation de la rémunération du Président de SAS par les dividendes.

7. Comment seront imposés les bénéfices de ma société ?

Les bénéfices seront imposés à l’impôt sur les sociétés. Le taux d’imposition varie en fonction du chiffre d’affaires. Sachez que le taux d’impôt sur les sociétés poursuit sa baisse progressive visant à atteindre 25% en 2022. Il a donc de nouveau été modifié pour les exercices ouverts à compter du 01/01/2019.

Si votre chiffre d’affaires est inférieur à 7,63 millions d’euros, 3 taux d’IS s'appliquent à savoir :

15% pour les bénéfices compris entre 0 euro et 38 120 euros
28% pour les bénéfices compris entre 38 120 et 500 000 euros
31 % pour les bénéfices supérieurs à 500 000 euros

Si votre chiffre d’affaires est supérieur à 7,63 millions d’euros, le taux d’IS pour 2019 est de :

28% pour les bénéfices compris entre 0 euro et 500 000 euros
31% pour les bénéfices supérieurs à 500 000

Vous pouvez toutefois, choisir de ne pas être imposé à l’IS et opter temporairement, et sous conditions, pour le régime de l’impôt sur le revenu (L’IR). Dans ce cas, l’IR s’appliquera pendant 5 exercices maximum non renouvelables. En conséquence, le résultat ne sera pas imposé au niveau de la SAS (comme pour l’IS) mais directement au niveau de chaque actionnaire, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Attention, l'option ne peut être exercée qu'avec l'accord de tous les actionnaires.

Si vous voulez en savoir plus sur le régime fiscal d'une SAS, vous pouvez consulter notre article dédié à ce sujet : Fiscalité SAS faire les bons choix pour optimiser sa fiscalité

8. Quelle sera ma couverture sociale ?

Votre protection sociale si vous avez choisi de vous verser un salaire

Si vous êtes associé et président de votre SAS et que vous avez fait le choix de vous verser un salaire, vous serez “assimilé salarié” et affilié au régime général de la Sécurité sociale. Vous n’aurez pas le statut de salarié en tant que tel, mais vous aurez droit à la même protection sociale.

Attention toutefois : vous ne bénéficierez pas de l’assurance-chômage. Autrement dit, si vous cessez votre activité, vous n’allez pas bénéficier d’indemnités Pôle Emploi.

Votre protection sociale si vous avez choisi de vous distribuer des dividendes

En l’absence de salaire, vous ne serez pas assimilé salarié. Vous paierez donc moins de cotisations sociales, en revanche votre protection sociale sera quasi-nulle.

Vous aurez seulement droit à une couverture sociale minimale appelée la protection universelle maladie (dite PUMA). Pour plus d’informations à ce sujet : la PUMA – ameli.fr .

9. Pourrais-je bénéficier d'aides au financement (ARE, ACRE) ?

Vous allez pouvoir bénéficier de deux aides, à savoir : l’ARE et l’ACRE (auparavant nommée ACCRE).

Le bénéfice de l’ARE

L’ARE est une allocation chômage qui signifie “ aide au retour à l’emploi”. Pour pouvoir en bénéficier, il faut être demandeur d’emploi, et avoir dans ce cas, accompli des actes positifs et répétés en vue de retrouver un emploi ou de créer ou de reprendre une entreprise.

Bon à savoir : L’ARE est maintenu, pendant l’exercice de vos fonctions de Président !

Toutefois, deux situations peuvent venir modifier le montant de l’ARE :

Si vous n’avez pas prévu de vous verser une rémunération, le montant de l’ARE restera inchangé
Si vous avez décidé de vous verser un salaire, le montant de l’ARE sera réduit et des conditions devront être respectées pour continuer à en bénéficier.

Le bénéfice de l’ACRE

L’ACCRE est une Aide destinée aux Chômeurs Créant ou Reprenant une Entreprise. Cette aide a changé de nom, et est devenue depuis le 1er janvier 2019, l’ACRE (l’Aide aux Créateurs et Repreneurs d’Entreprise). Tout créateur ou repreneur d’entreprise peut désormais bénéficier de l’ACRE, et sans forcément être demandeur d’emploi. Cette aide est donc automatiquement attribuée, il n’est plus nécessaire d’en faire la demande au stade de la création de votre société. Elle permet l’exonération de vos cotisations sociales pendant 12 mois.

A noter : vous ne pouvez pas bénéficier de l’ACRE si vous vous versez des dividendes.

10. Dois-je prévoir la rédaction d’un pacte d’associés avec la création de ma SAS ?

Le pacte d’associés est un contrat que les associés peuvent écrire en plus des statuts. Il organise notamment les conditions de vente des actions, la répartition des dividendes, etc.

La rédaction d'un pacte d'associés n’est donc pas obligatoire. Les associés sont libres d'en rédiger un afin d'organiser et encadrer leurs relations.

Par ailleurs, comme il s’agit d’un contrat, vous allez pouvoir le modifier à tout moment et sur simple accord de ses signataires. A l'inverse, si vous souhaitez modifier les statuts de votre SAS il faudra réunir une assemblée générale en conséquence avec des conditions de vote requises pour pouvoir accepter lesdites modifications. La procédure est donc beaucoup plus lourde qu'une simple modification dans le pacte d'associés.

L’intérêt également de conclure un pacte d’associés réside dans le fait que ce dernier est confidentiel, à la différence des statuts qui font l’objet d’un dépôt au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Vous devez retenir 3 choses du pacte d’associés :

Le pacte d’associés ne prévaut pas sur les dispositions des statuts. Concrètement, si un litige intervient, et qu’une disposition statutaire est contraire à celle du pacte d’associés, le juge donnera raison à la disposition statutaire.
Un pacte d’associés devra être respecté par les signataires du pacte seulement . Ainsi, les personnes qui ne sont pas comprises dans le pacte devront se référer aux statuts pour gérer leurs relations internes.
Le pacte d'associés ne doit pas être contraire aux dispositions légales. Même si vous êtes libre de rédiger le pacte d’associés comme vous le souhaitez, il vous faudra faire attention à ne pas rédiger des clauses illicites, ou contraires aux bonnes moeurs.

La rédaction d’un pacte d’associés est souvent une étape importante qu’il ne faut pas négliger. Faire appel à un spécialiste peut vous être utile afin de régir au mieux les relations entre associés.

Pour en savoir plus sur le pacte d'associés, vous pouvez consulter nos articles :

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