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    Société SAS : quelles sont les particularités de cette forme juridique ?

    Création d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Vous avez sûrement déjà entendu parler de la Société par Actions Simplifiée ou SAS, mais vous ne connaissez peut-être pas ses particularités. Pourtant, cette société est extrêmement convoitée par les entrepreneurs français, et ce pour de multiples raisons. Cet article vous enseigne toutes les caractéristiques de la SAS et vous décrit son fonctionnement et ses avantages.

    Au sommaire :

    1. La création de la SAS
    2. Les avantages de la SAS
    3. La direction de la SAS
    4. La rédaction d'un pacte d'actionnaires de SAS

     

    La première chose à savoir est que la SAS offre une grande souplesse dans son fonctionnement et une grande liberté dans son organisation.

    Aussi, vous ne le savez peut-être pas, mais la SAS est une personne morale avec une existence propre et distincte de ses actionnaires fondateurs. De ce fait, elle possède un patrimoine propre distinct du patrimoine personnel de chaque actionnaire. Donc, si votre SAS contracte un jour des dettes, vous n'êtes pas tenu, en tant qu'actionnaire, de contribuer au remboursement de celles-ci avec votre patrimoine personnel.

    La création de la SAS

    Bonne nouvelle ! La création de la SAS ne requiert pas un formalisme lourd. Mais vous devez quand même respecter certaines étapes. 

    La rédaction des statuts

    La rédaction des statuts est l'étape la plus importante dans la création de votre SAS. 

    Ceux-ci vont en effet établir toutes les règles de fonctionnement et d’organisation de votre société : le nombre de dirigeants, les conditions de leur nomination et de leur révocation, la durée des mandats, leur mode de rémunération, leurs pouvoirs, la nature des décisions collectives, le type de majorité, etc.

    L'avantage c'est que vous êtes libre dans la rédaction de vos statuts. Bien entendu, vous avez tout intérêt à faire appel à un professionnel afin d'avoir des statuts qui correspondent parfaitement à votre structure et votre activité ; cela vous permet d'éviter tout conflit ultérieur.

    Vous pouvez créer une SAS avec un objet social civil ou commercial, à condition bien sûr qu'il ne soit pas contraire à l’ordre public et aux bonnes moeurs.

    Aussi, vous pouvez contrôler les entrées et sorties des actionnaires dans le capital social grâce à l'insertion de différentes clauses. Par exemple, la clause d’agrément vous permet, avec les autres actionnaires, d'accepter ou de refuser l'entrée d'une nouvelle personne dans la société. A l’inverse, vous pouvez insérer des clauses d’incessibilité ou d’exclusion.

    Sachez aussi que la SAS n’a pas de capital social minimum. Ainsi, vous pouvez tout à fait créer une SAS avec un capital social d’1 euro !

    Cependant, pour créer une SAS, vous devez être au moins deux associés, personnes physiques ou morales. Si vous souhaitez créer une SAS seul, vous devez vous tourner vers sa forme unipersonnelle, la SASU.

    Attention : Les statuts doivent comporter plusieurs mentions obligatoires et doivent être signés par tous les actionnaires et par le Président avant leur publication.

    La réalisation des apports 

    Dans une SAS, les actionnaires peuvent effectuer plusieurs types d'apports.

    Ils peuvent effectuer des apports en nature. Il peut s'agir de biens mobiliers, de biens immobiliers, de marchandises, d'un brevet, d'un fonds de commerce, etc. Mais pour qu'ils soient valables, un professionnel extérieur à votre entreprise, appelé commissaire aux apports, doit établir leur valeur monétaire. 

    Les actionnaires peuvent également réaliser des apports en numéraire, c'est-à-dire apporter de l'argent au capital social. Les fonds devront être déposés dans les 8 jours de leur réception dans une banque, à la Caisse des dépôts et consignation ou chez un notaire. Ils seront débloqués sur présentation de l’extrait Kbis de la SAS.

    Les formalités de publicité et d'enregistrement

    Vous devez ensuite publier un avis de constitution de votre SAS dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) dans le département du siège social. Cette annonce permet d’informer les tiers de la création de votre SAS ainsi que de ses différentes caractéristiques.

    Puis, vous devez déposer votre dossier de création de SAS au greffe du tribunal de commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) pour obtenir l’immatriculation de la SAS.

    N’oubliez pas de remplir le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE). Il s'agit d'un registre, obligatoire depuis juin 2017, qui permet d'identifier les personnes physiques qui exercent un contrôle effectif dans une société.

    SAS_particularites

    Les avantages de la SAS

    Le plus gros avantage de la SAS est la souplesse de son fonctionnement. En effet, en tant qu’actionnaire, vous pouvez décider librement de l’organisation de la SAS dans les statuts.

    Par exemple, vous pouvez opter pour la variabilité du capital social, c’est-à-dire pour que le montant du capital puisse facilement être modifié à la hausse ou à la baisse, sans avoir à respecter la procédure de modification des statuts.

    Cette procédure oblige à convoquer une assemblée générale, à enregistrer la modification auprès du service des impôts, à publier un avis dans un JAL et à déposer un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce.

    Ainsi, le recours au capital variable vous fait gagner du temps, mais aussi de l’argent ! La procédure de modification des statuts est coûteuse (environ 800 €).

    Pour recourir au capital variable, vous devez simplement respecter le plancher du capital minimum et le plafond maximum de capital autorisé. Votre SAS peut ainsi se développer progressivement : vous pouvez débuter avec un petit capital social et l’augmenter au fur et à mesure.

    De plus, les associés sont libres d’entrée et de sortir de la SAS car ils bénéficient d’un droit de retrait avec reprise d’apport.

    Par ailleurs, en tant qu’actionnaire de SAS, vous avez une responsabilité limitée. Par exemple, si la SAS ne rembourse pas une dette, le créancier ne pourra se faire payer sur vos biens personnels.

    Dernier avantage, la rémunération et le statut social des dirigeants. Votre rémunération de dirigeant n’est pas soumise à publicité et il est possible de combiner mandat social et contrat de travail. D’ailleurs, le statut fiscal et social des dirigeants est attractif.

    La direction de la SAS

    Dans toutes les SAS, un Président doit obligatoirement être nommé. Celui-ci représentera la société devant la loi et vis-à-vis des tiers. Le Président peut aussi bien être une personne physique que morale, française ou étrangère.

    Le rôle du Président dépend de ce que vous souhaitez lui confier. En effet, il peut avoir quasiment tous les pouvoirs ou être une simple représentation de la SAS vis-à-vis des tiers.

    Pour limiter ses pouvoirs, vous pouvez confier une partie de la direction de la SAS à un comité de direction ou à un Directeur Général. Vous pouvez aussi créer des organes de surveillance chargés de conseiller et de contrôler les actes du Président.

    Si vous ne limitez pas les pouvoirs du Président dans les statuts, celui-ci aura les pouvoirs en matière de direction, de prise de décisions et de réalisation des actes au nom et pour le compte de la SAS. Cela revient à avoir tous les pouvoirs concernant la vie quotidienne de la SAS.

    Par exemple, ce sera au Président de déterminer la politique d’investissement et la stratégie financière de l’entreprise. Il aura aussi en charge le management et la gestion des ressources humaines, la convocation aux assemblées générales, la conclusion de contrats, etc.

    Vous pouvez également élargir les pouvoirs du Président. Il peut se voir attribuer la possibilité de faire des modifications statutaires alors que celles-ci relèvent en principe du pouvoir des associés. Par exemple, vous pouvez décider que la décision de changer le siège social relève du pouvoir du Président et non de celui des associés.

    Enfin, en tant que Président de la SAS, vous êtes rattaché au régime du dirigeant assimilé salarié et affilié au régime général de la sécurité sociale. 

    La rédaction d’un pacte d’actionnaires de sas

    Le pacte d’actionnaires permet d’organiser les relations entre tous les associés ou seulement certains d'entre eux. Vous pouvez le mettre en place à la création de la SAS ou bien à n’importe quel moment, comme à l’arrivée d’un nouvel associé.

    La rédaction du pacte d'actionnaires est totalement libre. 

    Ainsi, vous pouvez déterminer les conditions de vente des actions, notamment en prévoyant une autorisation préalable ou bien une interdiction temporaire. Vous pouvez également mettre en place une procédure obligeant à demander l’accord préalable des actionnaires pour certaines décisions. Une clause de non-concurrence en cas de départ d’un actionnaire peut également être insérée. Vous pouvez encore instaurer des règles de répartition spécifique des dividendes ou bien des règles de transmission des actions en cas de décès d'un actionnaire. 

    Bref, vous l'avez compris, vous pouvez prévoir beaucoup de choses et éviter ainsi un grand nombre de blocages. 

    L'avantage c'est que le pacte d'actionnaires est facilement et gratuitement modifiable pour s'adapter à l’évolution de la SAS. Il faut juste l’accord des signataires du pacte.

    De plus, il n’a pas besoin d’être publié et peut donc rester confidentiel, contrairement aux statuts. C’est pourquoi, pour certaines règles, il est plus intéressant de les inscrire dans un pacte d’associés que dans des statuts publics et difficilement modifiables.

    A noter : Le pacte d’actionnaires n’est pas obligatoire, mais il est plus prudent d’en rédiger un pour préserver les relations entre associés.

    Alors, vous avez envie de créer votre SAS ? Captain Contrat propose de vous accompagner aussi bien dans la rédaction de vos statuts que dans les démarches d'immatriculation.

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      Amélie Gautier
      A propos de Amélie Gautier

      Diplômée d'un Master en droit des affaires et passionnée par le monde de l'entreprise, Amélie s'efforce de rendre accessible les informations juridiques nécessaires aux entrepreneurs tout au long de leurs projets.

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