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    Quelle procédure suivre pour changer la forme juridique de sa société ?

    Gestion d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Chaque forme juridique à ses propres exigences réglementaires. Et celles-ci dépendent bien sûr des activités des entreprises. Lorsque vous créez votre entreprise avec un statut juridique donné, vous pouvez par la suite ressentir le besoin de changer de forme juridique. Plusieurs raisons peuvent y conduire. Par exemple, vos activités ont évolué et la taille de votre entreprise a augmenté ou vous désirez obtenir une plus grande liberté contractuelle ou encore la forme juridique n'est plus adaptée à l'actionnariat présent ou à venir.

    Quelle qu'en soit la raison, notez qu’il y a des démarches précises qui sont prévues dans un changement de forme juridique. Dans le présent article, nous vous expliquons toutes les étapes que vous devez suivre.

    La prise de décision de changement de statut juridique

    La décision de changement de la forme juridique d’une société doit être prise — en fonction de la forme sociale de la société — lors de l’assemblée générale des associés ou par l’organe compétent désigné dans les statuts de la société. En effet, le changement de forme sociale entraine la modification des statuts de l’entreprise. Pour cette raison, tous les associés doivent bien être au courant de la modification qui sera apportée et donner leur avis.
    Si nous prenons le cas d’une société anonyme (SA) ou d’une société à responsabilité limitée (SARL), les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire pour décider de la modification à faire.

    Cette assemblée doit donc être convoquée avant toute procédure. Dans le cas d’une EURL — il revient à l’associé unique de prendre la décision de la modification.

    Pour une SAS — Société par actions simplifiée —, les statuts de la société définissent déjà l’organe habilité à prendre la décision de modification. Il n’y aura donc pas forcément une assemblée générale.

    Dans le cas d’une SASUSociété par actions simplifiée unipersonnelle — c’est également l’associé unique qui prend la décision de modification. Celle-ci doit être constatée, dans ces cas, par un procès-verbal. Celui-ci est donc produit lors de l’assemblée générale extraordinaire — dans le cas où elle est tenue — ou par l’associé unique. Ce procès-verbal doit contenir la décision relative au choix de la nouvelle forme sociale — et rappeler bien sûr l’ancienne forme sociale — ainsi que la mise à jour corrélative des statuts.

    Les étapes après la décision de changement de forme juridique

    Après l’étape de la prise de décision, celles qui suivent sont les suivantes :

    1. Publication de la décision de modification

    La loi contraint toutes les sociétés commerciales, du moment de leur constitution à celui de leur disparition, à rendre publics leurs actes juridiques. Ils doivent publier pour chacun de ces actes, un avis dans un journal d’annonces légales (JAL). Seules les sociétés civiles qui sont tenues de s’immatriculer au RCS — Registre du Commerce et des Sociétés — sont dispensées de cette obligation.

    La publication vise à informer les tiers de la décision de modification de forme juridique. Elle se fait dans le JAL du lieu du siège social de la société. Les informations qui doivent figurer dans l’avis de modification sont les suivantes :

      • l’ancienne dénomination sociale de la société suivie de son sigle, le cas échéant ; la forme sociale de la société ; 
      • le numéro unique d’identification de la société ; son capital social, l’adresse de son siège social ; 
      • la mention « RCS » suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où a été immatriculée la société ; 
      • la date de l’assemblée ainsi que l’organe de décision ;
      •  l’inscription des modifications qui ont été effectuées et la nouvelle dénomination sociale de la société.
        1. Renseignement du formulaire M2

    Le formulaire Cerfa no 11682*03 encore appelé formulaire M2 est un imprimé qui permet aux dirigeants d’entreprises de notifier à l’administration toutes sortes de modifications de leur entreprise : ouverture ou fermeture d’entreprise, modification de nom, changement d’adresse de siège social, reprise d’activité, etc.

    Dans le cadre donc de votre changement de forme juridique, vous devez remplir ce formulaire en cochant la case « Dénomination, forme juridique, capital » dans le cadre 1. Vous aurez à renseigner le formulaire avec les informations de la société telles que le nom, la forme juridique — l’ancienne et la nouvelle —, la date de changement de dénomination… Veillez à bien inscrire chaque information à la place qui lui réservée. Vous pouvez toujours solliciter l’aide d’un professionnel pour vous aider.

        1. Le dépôt au CFE

    Le Centre de formalités des entreprises (CFE) est un centre mis en place afin de faciliter pour les dirigeants d’entreprises, les démarches administratives. Il est chargé de centraliser les pièces du dossier des entreprises et de les transmettre à divers organismes tels que le greffe du tribunal de commerce, l’URSSAF et les caisses régionales de sécurité sociale, les services fiscaux, etc. Le CFE raccourcit donc la démarche pour les entreprises.
    Dans le cadre du changement de la forme sociale de votre société, vous devez déposer un dossier au CFE. Les pièces que doit contenir le dossier sont entre autres :

        • un exemplaire du PV de l’assemblée générale ayant prise la décision de changement de forme sociale, ou le cas échéant, l’acte constatant la décision de l’associé unique ;
        • le formulaire cerfa qui a été évoqué précédemment;
        • une copie certifiée conforme des statuts de la société mis à jour ;
        • une attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ou un exemplaire du journal en question ; etc.

    En résumé, retenez que la modification de forme sociale est une opération importante qui se fait suivant une procédure bien déterminée. D’abord, il faut partir de la prise de décision qui est une étape bien réglementée. Ensuite, il faut remplir le formulaire M2, faire la publication de la décision au journal des annonces officiel et faire le dépôt au niveau du CFE. Quelle que soit la raison pour laquelle la modification est décidée, cette procédure doit être respectée. Par ailleurs, il faut noter que ces démarches engendrent un coût. Aussi, après la procédure de changement de forme juridique, vous ne devez pas perdre de vue qu’il peut être nécessaire d’accomplir d’autres formalités postérieures (modification de logo, protection d’une nouvelle marque…) pour la sécurité de l’entreprise.

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      Julien Saint-Flour
      A propos de Julien Saint-Flour

      Diplômé d'école de commerce et avocat, Julien s'efforce de traduire le droit dans un langage pratique et accessible à tous les entrepreneurs pour qu'il devienne un moteur de leur réussite

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