Passer de la SASU à l'EURL : quelle procédure suivre ?

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Le droit régissant le monde de la société unipersonnelle offre de multiples possibilités pour développer son affaire de façon autonome mais sous forme de société. Qu'il s'agisse de l'EURL ou de la SASU, chaque forme sociale a ses particularités.

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La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU), est une société à vocation commerciale ayant tous les traits d’une société de capitaux. On peut citer, par exemple, le critère de la responsabilité limitée de l’unique associé : en cas de défaut de paiement de ses dettes sociales, l’associé n’engage que l’apport qu’il a préalablement effectué (et non son patrimoine personnel).

Son avantage tient à sa souplesse permettant une meilleure organisation de votre activité et de sa croissance. Sa forme sociale permet notamment d’adapter des projets de plus grande envergure, nécessitant un fort développement. En contre-partie, ses statuts doivent être rédigés avec une très grande rigueur et ses formalités de gestion sont assez coûteuses.

Il arrive alors que la SASU ne soit pas adaptée à vos projets et/ou que votre trésorerie ne permette pas d’en assurer les frais de gestion. Il est donc possible de passer sous le régime de l’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), dont le régime juridique et fiscal est plus adapté aux projets à petite ou moyenne échelle.

Cette fiche pratique vous expliquera les changements auxquels vous serez confrontés si vous décidez de passer sous le régime de l’EURL, et les formalités nécessaires pour passer de la SASU à l’EURL.

 

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Changements juridiques 

En passant d’une SASU à une EURL, vous serez confrontés aux changements suivants :

  • La direction de la société n’est plus assurée par un président associé unique mais par un gérant associé unique ;
  • Le conjoint du gérant associé unique peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur, chose impossible dans une SASU ;
  • Les actions deviennent des parts sociales, constituant le capital social de l’EURL.
  • Les apports de biens communs ne sont pas soumis à la même réglementation : dans l’EURL, les biens placés sous le régime de communauté (biens propres / biens communs) nécessitent l’information du conjoint ainsi que son consentement (ce qui ouvre le droit de revendication du conjoint).

L’organisation du fonctionnement juridique de l’EURL est semblable à la SASU, puisqu’un seul associé tient la direction.

 

Changements sociaux lors du passage d’une SASU à une EURL

Le premier changement notable lors du passage à l’EURL est le statut social du chef d’entreprise, car ce dernier change de régime d’affiliation. Dans une SASU, le président associé unique était soumis au régime général de la sécurité sociale (à condition qu’il soit rémunéré). En optant pour l’EURL, le gérant associé unique dépend désormais du régime social des indépendants (RSI), qu’il soit rémunéré ou non.

Voici concrètement les effets de l’affiliation au RSI :

  • le mécanisme de cotisation s’effectue selon des appels forfaitaires de cotisations (cotisation de début d’activité calculée selon une base forfaitaire), lesquels sont suivis d’une régularisation des cotisations dès que les revenus définitifs sont déclarés ;
  • lors du versement de la rémunération, aucune fiche de paie ou déclaration de cotisations sociales auprès des caisses n’est imposée ;
  • cependant, une déclaration sociale des indépendants (DSI) mentionnant les revenus du gérant doit être transmise chaque année ;
  • le coût de la protection social du gérant d’EURL est moins élevé que celle d’un président de SASU (logiquement, la qualité de la protection est donc moins bonne)

ATTENTION : en EURL, la majeure partie des dividendes du gérant associé unique est désormais assujettie aux cotisations sociales, contrairement au régime de la SASU. La quote-part concernée correspond au montant du dividende qui dépasse 10 % du total : primes d’émission + capital social + sommes versées en compte courant d’associé. 

 

Changements fiscaux

Le principal changement à noter en fiscalité est le mode d’imposition des bénéfices. Dans une EURL, les bénéfices sont imposés directement au nom de l’associé (transparence fiscale). Dans le cas d’une SASU, les bénéfices sont imposés par le biais de l’impôt sur les sociétés. Il s’agit là d’imposition par défaut. Il est possible d’opter, si nécessaire, pour l’impôt sur les sociétés lors du passage à l’EURL. Si vous ne précisez pas sous quel régime d’imposition vous souhaitez être placé, les bénéfices seront imposés au nom de l’associé unique.

Concernant les règles relatives à la TVA, autres impôts et taxes, elles demeurent inchangées. Aucun changement également du côté de l’imposition des revenus du chef d’entreprise.

 

Quelles formalités pour passer d’une SASU à une EURL ?

Décision de transformation

Cette décision se matérialise par un acte enregistré à l’administration fiscale, dans le mois suivant sa signature.

ATTENTION : cette formalité est payante, et un exemplaire de l’acte décisionnel sera demandé par le centre de formalité des entreprises au moment du dépôt de transformation.

Commissaire à la transformation

Si votre SASU était dotée d’un commissaire aux comptes, celui intervient au moment de la transformation en EURL en attestant que les capitaux propres sont au moins égaux à la moitié du capital social.

A l’inverse, si aucun commissaire aux comptes n’était nommé pour la SASU, il n’est pas nécessaire n’en nommer un pour la transformation.

ATTENTION : En cas d’absence de commissaire aux comptes, il est inutile d’en nommer un pour la transformation, sachant que cette nomination vous coûtera de l’argent.

Modification des clauses statutaires

Les statuts de la société doivent impérativement être mis à jour pour être adaptés à leur futur statut juridique. Cela peut concerner la clause sur la forme juridique (« ... société par actions simplifiées unipersonnelle en date du..., a été transformée en société à responsabilité limitée unipersonnelle suivant la décision de l’associé unique en date du ... »), l’objet social ou encore la dénomination sociale.

Formulaire M2 à compléter

Ce formulaire contient les informations à compléter pour passer d’une SASU à une EURL :

  • cadre 1 : cocher la case « dénomination, forme juridique, capital » ;
  • cadre 2 : compléter les cases en mentionnant les informations avant modification (ex : « SASU » sur la ligne « Forme juridique ») ;
  • cadre 4 : indiquer la nouvelle forme juridique (« EURL » sur la ligne « Forme juridique »), accompagnée de la date de transformation ;
  • cadre 18 : informations concernant le nouveau gérant associé (cocher la case « maintenu ancienne qualité »)
  • cadre 21 : assure la correspondance
  • cadre 22 : valide le formulaire

Contenu de l’avis d’annonce légale

  • dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège social, capital social, numéro de RCS, ville du greffe de la SASU avant transformation ;
  • la transformation effectuée, accompagnée de la date ;
  • mention des statuts changés (s’ils le sont) ;
  • identité de l’ancien dirigeant et identité du nouveau (nom, prénom, adresse)
  • texte suivant : les statuts ont été modifiés en conséquence. Mention en sera faite au Registre du Commerce et des Sociétés de ...

Il est possible de réaliser votre avis d’annonce légale en ligne, ce qui permettra de réduire les frais de transformation.

Formalités auprès du greffe

Il faut déposer un dossier au Centre de formalités des entreprises (CFE) comprenant :

  • le formulaire M2 rigoureusement rempli ;
  • un formulaire TNS (travailleurs non salariés) au titre du gérant associé unique ;
  • un exemplaire des statuts mis à jour ;
  • un exemplaire de l’acte décisionnel de transformation signé de la main de l’associé unique ;
  • une attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales ;
  • si nécessaire, l’exemplaire du rapport du commissaire aux comptes ;
  • le chèque réglant les frais de formalités du greffe

Option pour l’impôt sur les sociétés

Si vous souhaitez conserver le mode d’imposition sur les sociétés de la SASU dans votre EURL, il vous faudra effectuer une option pour l’impôt sur les sociétés auprès du service des impôts auquel dépend l’entreprise.

 

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Topics: sasu, transformation société, eurl, Modifications juridiques, Développer son entreprise

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